公司投资目标与策略 - 公司投资目标是通过贷款产生的当前收入和认股权证的资本增值最大化投资组合总回报[35] - 正常市场条件下，公司计划将至少80%的总资产价值投资于科技相关公司[36] - 公司可将最多100%的资产投资于私下协商交易中从发行人处直接获得的证券，对投资公司证券投资有比例限制[110] - 公司收购资产时，合格资产需至少占公司总资产的70%[114] - 符合条件的投资组合公司的市值需低于2.5亿美元或无任何类别证券在国家证券交易所上市[115] - 公司投资的潜在投资组合公司需已完成种子期发展，并至少获得第一轮风险投资或私募股权投资[43] 公司业务运营历史 - 自2004年运营以来，公司顾问及其前身直接发起、承销和管理的风险贷款总原始本金超过26亿美元，涉及超315家公司[38] 公司竞争情况 - 公司与众多投资基金、其他BDC、传统金融服务公司竞争，不主要以利率竞争[42] 公司投资决策与流程 - 公司董事会将所有投资决策的权力委托给顾问，顾问采用综合方法处理贷款发起、承销、审批和文件流程[51] - 公司顾问的贷款发起流程由行业区域董事负责识别、联系和筛选潜在客户[52] - 若潜在交易符合顾问的初始信用标准，将向潜在投资组合公司发出无约束力的条款清单[54] - 完成尽职调查后，顾问的信贷官会准备投资备忘录，由首席投资官审查后提交投资委员会批准[59] - 获批投资由顾问的内部法律和贷款管理团队完成文件和交割，资金发放需多位高管最终批准[61] 公司费用计算 - 基础管理费按公司总资产（减去现金及现金等价物）的2.00%年费率计算，若超过2.5亿美元，超出部分按1.60%年费率计算[72] - 激励费第一部分按上一季度激励费前净投资收入计算，超过季度1.75%（年化7.00%）门槛费率部分的20.00%支付，有“追赶”条款，最高费率为2.1875%（年化8.75%）[73] - 激励费第二部分为每年年底支付，等于自公司选择成为BDC之日起累计实现资本收益的20.00%，扣除累计实现资本损失和未实现资本折旧及之前已支付的资本收益激励费[80] - 激励费第一部分有费用上限和递延机制，基于最长三年的回溯期确定[76] - 激励费计算示例中，投资收入为1.25%时无收入相关激励费，投资收入为2.80%时激励费为0.35%，投资收入为3.00%时激励费为0.46%[81][82][84] - 投资收入为2.80%，门槛利率为1.75%，管理费为0.50%，其他费用为0.20%，激励费前净投资收入为2.10%，激励费为0.35%[90] - 门槛利率年化7.00%，基础管理费年化2.00%[92][93] - 示例3中不同年份不同投资的资本利得激励费不同，如Year 2投资A出售的资本利得激励费为600万美元[95] 投资组合公司信用评级 - 投资组合公司信用评级为1 - 4级，3级为标准风险水平，4级信用质量改善，2级或1级信用质量恶化[63] - 新贷款获批时通常评为3级，除非有特殊情况[63] 公司与投资组合公司沟通 - 顾问至少每季度与投资组合公司联系获取运营和财务更新，对信用风险较高的公司可能每月或更频繁联系[62] 公司人员与管理 - 公司无员工，高管为顾问员工，日常投资运营由顾问管理[69] - 公司作为BDC，通过顾问为部分投资组合公司提供管理协助服务[67] 公司财务相关累计数据 - 2014年7月1日以来累计计提和/或支付的激励性薪酬为900万美元[89][91] - 2014年7月1日以来运营产生的净资产累计净增加额的20%为800万美元或1000万美元[89][91] 投资管理协议相关 - 2018年10月30日股东批准新投资管理协议，2019年3月7日生效，有效期两年，后需每年由董事会重新批准[102] - 投资管理协议可自动终止或任一方提前60天书面通知无惩罚终止[105] - 管理协议于2022年10月28日由董事会重新批准，公司向管理人报销可分配的间接费用等[106] - 公司获得使用“Horizon Technology Finance”服务标记的非排他、免版税许可，有效期与投资管理协议一致[107] 公司投资相关限制条件 - 小型且有偿付能力的公司需满足总资产不超过400万美元且资本和盈余不少于200万美元[121] - 公司已拥有某合格投资组合公司60%的已发行股权时，可在私下交易中从任何人处购买该公司证券[121] - 公司发行多类债务和一类优先于普通股的股票时，资产覆盖率需至少达到150%[122] - 公司可出于临时目的借入不超过总资产价值5%的资金[122] 公司税务相关要求 - 公司作为RIC需每年分配至少90%的普通收入与实现的净短期资本收益之和[136] - 为避免征收4%的联邦消费税，公司需分配至少98%的日历年普通收入、98.2%的资本利得净收入等[136] - 每年至少90%的总收入需来自股息、利息等符合条件的收入[138] - 每个季度末至少50%的资产价值需由现金、美国政府证券等构成，且单一发行人证券不超资产价值5%和发行人已发行有表决权证券的10%[138] - 每个季度末不超25%的资产价值可投资于非美国政府证券或其他RIC证券的单一发行人或相关发行人证券[138] - 若未能维持RIC资格，将按常规公司税率对所有应税收入纳税，股东分配一般按15%或20%最高税率征税[143] - 公司需在每个纳税年度从特定来源获得至少90%的总收入以满足合格收入测试[229] - 公司需在每个纳税年度向股东分配至少90%的投资公司应税收入以满足年度分配要求[231] - 作为BDC，公司需维持总资产与总高级证券的覆盖率至少为150%[233] - 若无法满足RIC资格要求，公司将需缴纳企业所得税，这会大幅减少净资产、可分配给股东的收入及实际分配金额[232] - 若未能通过多元化测试，公司可能需快速处置某些投资、筹集额外资本或采取补救措施，可能导致重大损失并支付罚款[230] - 若借款，公司可能受1940年法案和贷款契约的资产覆盖率要求限制，从而无法进行必要分配以符合RIC资格[231] - 公司为维持RIC纳税资格，打算将投资公司应税收入和净资本收益全部分配给股东，但可能保留部分净资本收益并缴纳所得税[233][234] 公司其他责任与义务 - 公司需将代理投票责任委托给顾问，顾问投票需符合信托义务[124][125] - 公司主要行政和财务官员需对定期报告中财务报表的准确性进行认证[134] 公司潜在风险 - 人员与合作风险 - 投资顾问可60天通知辞职，公司可能无法及时找到合适替代者[145] - 若首席执行官、总裁、首席财务官中任意两人90天内未被满意替代，Key可要求偿还未偿债务[147] - 若首席执行官、总裁、首席财务官、首席投资官中任意两人不再参与，NYL债券持有人可赎回未偿债务[147] - 顾问可提前60天书面通知辞职，公司可能无法在60天内找到合适替代者，导致业务运营受影响[170] - 公司业务计划和增长战略很大程度依赖顾问的推荐关系，若无法维护或发展这些关系，业务将受重大不利影响[169] 公司潜在风险 - 费用与投资风险 - 公司向投资顾问支付管理和激励费用，可能导致顾问追求高风险投资[154] - 激励费用基于投资资本回报率计算，可能促使顾问使用杠杆增加投资回报[156] - 激励费用可能使顾问追求有递延利息特征的投资，影响股东现金分配[157] 公司潜在风险 - 关联交易风险 - 拥有公司5%或以上已发行有表决权证券的人被视为关联方，公司与关联方进行某些交易需独立董事或SEC事先批准[159] 公司潜在风险 - 政策与监管风险 - 2017年11月27日，公司获SEC豁免救济，若董事会事先认定符合投资目标等条件，可更灵活协商共同投资条款[162] 公司潜在风险 - 投资结构风险 - 公司为非多元化投资公司，资产投资于单一发行人比例不受1940年法案限制，可能面临更大风险[172] 公司潜在风险 - 收入分配风险 - 公司计划每月向股东分配收入，但可能因运营结果、资产覆盖率测试、信贷安排等限制分配，不分配一定比例收入将面临不利税收后果[176] 公司潜在风险 - 投资组合公司风险 - 多数投资组合公司需额外资本，可能无法及时获得，影响公司投资回报[177] - 公司对投资组合公司进行后续投资有自由裁量权，但可能因资本、风险偏好、监管等因素受限，且关联基金已投资时后续投资受1940年法案限制[178][179] - 经济衰退或低迷会影响公司业务和投资组合公司运营，导致不良资产增加、投资组合价值下降、资金成本上升等[180] - 投资组合公司未满足财务或运营契约可能导致违约、贷款终止和资产被止赎，损害公司财务状况和经营业绩[181] - 市场动荡和不利经济条件或对公司业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，加息或增加公司资金成本、限制进入资本市场或影响融资能力[182] - 公司投资策略聚焦目标行业的发展阶段公司，这些公司风险高、评级通常低于“投资级”，可能面临现金流受损、破产等问题，影响公司投资回报[183] - 目标行业发展阶段公司产品和部分服务平均售价历史上呈下降趋势，可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[184] - 公司债务投资的未实现折旧可能预示未来实现损失，减少可分配收入[185] - 若债务投资的担保资产价值下降，公司可能无足够抵押品弥补损失，止赎时可能遭受损失[187] - 公司投资的流动性不足可能对业务产生不利影响，出售投资时可能无法获得有利价格，导致损失[190] - 处置债务投资可能产生或有负债，最终导致资金义务[192] - 投资组合公司可能产生与公司投资同等或优先的债务，影响公司投资的本金和利息支付[193] - 公司投资组合公司的借款需求不可预测，可能无法满足未动用的信贷承诺，对市场声誉和增量贷款业务产生重大不利影响[198] - 投资组合公司提前偿还债务可能对公司经营业绩产生不利影响，降低股本回报率[202] - 投资组合公司受政府法规、优先事项和资源变化影响，可能对业务和投资回报产生不利影响，但无法预测变化及影响[203][215] - 科技行业投资组合公司面临激烈竞争、技术变革、知识产权诉讼等风险，且可能因供应商有限导致生产中断[204][205] - 生命科学行业投资组合公司受严格政府监管，新产品开发需大量研发、临床试验和监管批准，存在失败风险[206][207][210] - 医疗信息和服务行业投资组合公司受广泛政府监管，技术可能因法规变化而过时，且可能因供应商有限导致生产中断[212][213] - 可持续发展行业投资组合公司面临波动、竞争、技术不成熟、诉讼等风险，且依赖政府补贴和法规支持[214][215][216] - 若投资组合公司无法将技术、产品等商业化，投资回报可能受不利影响[217] - 投资组合公司可能依赖知识产权许可，存在产权归属和许可方索赔风险[218] - 若投资组合公司无法保护知识产权，业务和投资价值可能受损，且诉讼可能导致成本增加和资源转移[220][221] - 公司通常不控制投资组合公司，可能面临公司决策与自身利益不符的风险[223] 公司潜在风险 - 资金与增长风险 - 公司部分资本投资于高质量短期投资，回报率低于投资目标预期[227] - 公司需额外资本来支持增长，若资金不可用或条件不利，可能会削减或停止新的贷款和投资活动，导致净资产价值下降[233][234] - 公司作为BDC，发行低于当前每股净资产价值的股权证券的能力受限[233] - 若未能符合RIC资格，公司可能需确认未实现收益、承担大量税款和利息，并在重新符合资格前进行大量分配[232]