首次公开募股及私募情况 - 公司于2023年7月28日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售79.76万私募单位，每单位10美元，收益797.6万美元[25] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募797,600个私募单位，单价10美元，总收益797.6万美元[146] - 2023年7月28日，公司首次公开募股2300万个单位，总收益2.3亿美元[159] - 首次公开募股出售2000万单位，承销商全额行使超额配售权购买300万单位，总价3000万美元，现金承销折扣400万美元，递延承销佣金865万美元[167] 信托账户资金情况 - 总计2.323亿美元（首次公开募股收益2.26亿美元和私募收益630万美元）存入信托账户[26] - 截至2023年12月31日，公司用于业务合并的可用资金约为2.36441201亿美元，扣除已支付或应付税款以及865万美元递延承销费[60] - 2023年12月31日，信托账户中每股约为10.28美元[76] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金20.5975万美元，营运资金28.6627万美元[163] - 首次公开募股结束后，2.323亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户[161] 首次业务合并相关规定 - 公司必须在2025年7月28日前完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金（扣除税费和最高10万美元解散费用）[28] - 纽约证券交易所规则要求首次业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和税费）[47] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[48] - 公司完成首次业务合并的截止日期为2025年7月28日，可通过股东投票修改该时间，若未完成合并需赎回100%公众股份[51] - 公司完成首次业务合并时，需满足有形净资产至少为5000001美元的条件[77][86] - 首次公开募股出售23000000股公众股，需约8226201股（约35.8%）投票赞成，才能批准首次业务合并（假设所有流通股都投票）[82] - 公司需在2025年7月28日前完成首次业务合并，否则将清算和解散[153] 公司运营及业务方向 - 公司是一家空白支票公司，截至目前未产生运营收入，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入[21] - 公司有意在消费及消费相关产品和服务行业进行收购和运营，但不局限于此[22] 规则及政策影响 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[23] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过2024年特殊目的收购公司规则，合规可能增加完成初始业务合并的成本和时间并限制完成条件[125][126] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，可能需承担繁重合规要求，难以完成初始业务合并[127][128][129] - 为不被投资公司法监管，公司需确保主要从事非证券投资业务，且非合并基础上“投资证券”不超总资产40%（不含美国政府证券和现金项目）[130] 公司管理团队背景 - 公司管理团队成员曾参与Haymaker I、Haymaker II和Haymaker III的业务合并，Haymaker III完成3.175亿美元首次公开募股并与BioTE Holdings完成业务合并[34] - 公司首席执行官兼执行董事长Andrew R. Heyer有超40年金融投资经验，曾参与多家公司业务合并并任职董事会[187] - Andrew R. Heyer曾在2017年被列为三起集体诉讼衍生股东诉讼的被告，案件仍在审理中[188] - Andrew R. Heyer与公司总裁Steven J. Heyer是兄弟关系[189] - 公司总裁Steven J. Heyer有超35年消费及相关产品服务行业经验，自2023年3月公司成立起担任董事[190] - 公司首席财务官兼秘书Christopher Bradley有超20年投资经验，自公司成立起任职[191] - Roger Meltzer自2023年7月起担任公司董事，在DLA Piper LLP担任过多个职位，包括2015 - 2020年全球联合主席[194] - Walter F. McLallen自2023年7月起担任公司董事，有超30年杠杆融资、私募股权等经验，自2004年起担任Meritage Capital Advisors管理成员[197] - Brian Shimko自2023年7月起担任公司董事，自2017年起担任Maywic Select Investments普通合伙人，有超15年投资相关经验[200] - Steven J. Heyer曾担任Haymaker III首席执行官和执行主席至2022年5月其与BioTE Holdings合并[190] - Christopher Bradley在2021年1月至2023年9月期间在TMKR、Haymaker Acquisition Corp. III等公司担任首席财务官等职[191] - Roger Meltzer在2017年被列为Hain Celestial Group相关集体诉讼衍生股东诉讼被告，案件仍在审理中[195] - Walter F. McLallen在2016 - 2020年担任Centric Brands Inc.董事，2015 - 2017年担任AerCap Holdings N.V.董事[198][199] - Brian Shimko在2021 - 2022年担任Haymaker III高级副总裁[200] 公司费用及资金安排 - 公司每月向首席执行官关联方支付2万美元用于办公场地等费用，向首席财务官关联方支付2万美元服务费用，该费用在业务合并成功后支付[62] - 公司发起人或关联方提供的营运资金贷款最高可达150万美元，可按每股10美元转换为合并后实体的WCL单位[62] - 截至2023年12月31日，公司有约205,975美元收益在信托账户外，用于支付解散计划的成本和费用，若不足可申请最多100,000美元信托账户应计利息[98] - IPO借款最高额度为30万美元，上市前已借272,550美元，2023年7月28日已全额偿还[166] - 行政服务协议每月支付2万美元，截至2023年12月31日已产生费用104,516美元[168] - 咨询服务协议每月支付2万美元，截至2023年12月31日已产生或有费用104,516美元[169] 股东相关规定及权益 - 根据纽约证券交易所上市规则，若公司发行的A类普通股超过当时已发行数量的20%或投票权超过20%，需获得股东批准[70] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中拥有5%或以上权益，且发行的普通股数量超过一定比例，需获得股东批准[70] - 若发行普通股导致公司控制权变更，需获得股东批准[70] - 公司发起人、初始股东等可在私下交易或公开市场购买公众股份或认股权证，但无当前承诺和计划，且不得使用信托账户资金[69] - 购买公众股份的目的可能是满足交易条件或减少赎回股份数量，购买认股权证的目的是减少流通数量[73] - 此类购买可能导致公司证券的公众流通量和受益持有人数量减少，影响证券在交易所的报价、上市或交易[74] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日[83] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[88] - 过户代理通常会向提交或要约股份的经纪人收取约100美元的费用[91] - 若进行股东投票赎回股份，需在投票前两个工作日向过户代理提交书面赎回请求[85][90] - 若进行代理投票材料分发，股东可在初始业务合并投票前最多两个工作日提交或要约股份以行使赎回权[90] - 若进行要约收购，股东可在发出要约收购材料至要约收购期结束期间提交或要约股份以行使赎回权[90] - 任何赎回请求在代理材料或要约收购文件规定日期前可随时撤回[92] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将赎回全部公众股份，赎回价约为每股10.28美元（截至2023年12月31日）[95][99] - 初始股东、发起人、高管和董事已放弃在未完成首次业务合并时对创始人股份和私募股份的清算分配权，但对收购的公众股份仍享有该权利[96] - 若修改公司章程中关于赎回公众股份的条款，需为公众股东提供赎回机会，且赎回价为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，同时公司净资产至少为500万美元[97] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成首次业务合并时赎回股份、修改公司章程时赎回股份以及完成首次业务合并时赎回股份[104] 公司竞争情况 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的竞争，且可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[105] 公司人员配置 - 公司目前有3名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[106] 公司报告及合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[107] - 公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[109] 公司税收及政策优惠 - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺，期间当地对利润、收入等征税法律不适用于公司[111] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，打算利用会计准则采用延期过渡期[112][113] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到2028年7月28日后财年的最后一天、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者为止[114] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，状态将持续到非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元且年收入超1亿美元或非关联方持有的普通股市值超7亿美元财年的最后一天[115] 公司股份及权证情况 - 2024年3月29日，公司单位持有人记录为2人，A类普通股、B类普通股和认股权证持有人记录各为1人[143] 公司财务数据 - 2023年3月7日至12月31日，公司净收入470.1033万美元，其中信托账户投资利息收入519.6857万美元，一般及行政费用49.5824万美元[155] - 2023年3月7日至12月31日，经营活动净现金使用量为80.5213万美元[158] 公司注册权情况 - 575万个创始人股份、私募单位及可能发行的WCL单位持有人享有注册权[165] 公司内部控制情况 - 截至2023年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[179] 公司董事会相关情况 - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年（首次年度会议前任命的董事除外）[204] - 只有B类普通股股东有权在公司首次业务合并完成之前或之时对董事任命进行投票，公开发行股份持有人在此期间无此权利，B类普通股股东任命董事的相关章程条款可由至少90%有权投票的成员在股东大会上亲自或通过代理投票的特别决议，或通过一致书面决议进行修改[207] - 公司董事会设有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[209] - 审计委员会成员为Meltzer先生、McLallen先生和Shimko先生，McLallen先生担任主席，每位成员均具备财务知识，McLallen先生符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[211][212] - 薪酬委员会成员为Meltzer先生、McLallen先生和Shimko先生，McLallen先生担任主席，负责审查和批准首席执行官薪酬等多项职责[212] - 提名与公司治理委员会成员为Meltzer先生、McLallen先生和Shimko先生，Meltzer先生担任主席，负责识别、筛选和推荐董事候选人等职责[215] - 第一类董事Shimko先生的任期在公司首次股东大会届满，第二类董事Meltzer先生和McLallen先生的任期在第二次股东大会届满，第三类董事Heyer兄弟的任期在第三次股东大会届满[205][206] - 公司未正式设定董事必须满足的具体最低资格或必要技能，董事会在识别和评估董事候选人时会考虑教育背景等多方面因素，首次业务合并前，公开发行股份持有人无权推荐董事候选人[216] 公司道德准则 - 公司已采用适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则，并已将相关文件作为报告附件提交，可在SEC网站查看，道德准则的修订或豁免将在8 - K表格的当期报告中披露[217] 公司高级管理人员任命 - 公司高级管理人员由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期，董事会有权根据修订后的章程任命高级管理人员[208]