公司业务布局与人员情况 - 公司在德州和俄克拉荷马州有170个营业点和263台ATM机，服务76个社区[19] - 截至2021年12月31日，公司及子银行全职员工约2101人，兼职员工160人[22] - 截至2021年12月31日，超60%约300人的高管管理团队任职超15年，约69%任职超20年[22] - 截至2021年12月31日，超72%的员工自我认定为拉丁裔或西班牙裔，超67%为女性[27] - 近35%的员工来自中低收入地区[27] - 公司主要办公室位于德克萨斯州拉雷多，总面积约14.7万平方英尺[190] - 丹尼斯·E·尼克松自1979年起担任公司总裁，自1992年起担任董事长，现年79岁[194] - 达莉亚·F·马丁内斯自2021年起担任公司副总裁，现年61岁[194] - 朱迪思·I·瓦夫罗斯基自2017年起担任公司财务主管，现年47岁[194] 客户存款情况 - 2019 - 2021年，墨西哥客户存款分别占子银行总存款的29%、27%、25%[32] 金融监管法规 - 《多德 - 弗兰克法案》规定银行需维持存款准备金、限制贷款性质和金额等[38] - 银行控股公司收购“控制权”时，若收购25%或以上有表决权证券则被认定存在控制权，10% - 25%为可反驳推定[43] - 资产至少达100亿美元的上市银行控股公司需设立风险委员会，资产超100亿美元的金融机构需进行年度压力测试，但子银行均未达测试门槛[44] - 联邦存款保险限额永久为25万美元，证券投资者保护公司现金保护限额从10万美元提高到25万美元[44] - 金融控股公司的商人银行投资所有权期限一般不超10年，2016年美联储建议废除相关授权并提出规则修改建议但最终规则未发布[57][59] - 2004年OCC明确联邦法何时优先于州法，多德 - 弗兰克法案限制了该原则适用性[61] - 公司普通股在纳斯达克上市，需遵守其定量和定性上市标准[64] - 1994年州际银行法规定银行控股公司跨州收购限制，多德 - 弗兰克法案允许新设跨州分行[65] - 美联储对银行控股公司有剥离等权力，违规可处每日最高100万美元民事罚款[66][68] - 公司控股公司支付股息受监管政策和子银行分红影响，子银行支付股息受州法律和FDIC限制[69][70] - 《联邦存款保险法》要求对未达最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正措施”，资本分为五级[101] - 存款机构若“资本不足”，禁止进行资本分配或向母公司控股公司支付管理费，“资本不足”指总风险资本比率低于8.0%、CET1资本比率低于4.5%、一级风险资本比率低于6.0%或杠杆率低于4.0% [103][104] - 存款机构的母公司控股公司对资本恢复计划的总负债限制为（i）存款机构资本不足时总资产的5.0%和（ii）使机构符合所有适用资本标准所需金额中的较低者[103][106] - 联邦银行监管机构针对不同资产规模的银行组织提出流动性要求，资产超过2500亿美元的银行组织或国际活跃银行组织中总资产合并超过100亿美元的子存款机构需符合流动性覆盖率（LCR）等要求，资产在500亿至2500亿美元的银行被定义为“修改后的LCR公司”，要求相对宽松，2018年起资产低于1000亿美元的银行控股公司无需遵守修改后的LCR，资产低于2500亿美元且表外敞口、非银行资产、跨司法管辖区活动和短期批发融资均低于750亿美元的非全球系统重要性银行组织无需遵守LCR或净稳定资金比率要求[109][110] - 军事贷款法修订规则要求，向受覆盖借款人提供的受覆盖信贷产品的军事年利率上限为36% [123] - 得克萨斯州和俄克拉荷马州银行专员在州银行资不抵债或即将资不抵债危及存款人和债权人利益时，可决定关闭银行，两州银行部门对公司子银行有广泛执法权[114] - 在子银行清算或重组时，存款人和其他普通或次级债权人的债权优先于机构对股东的任何债务持有人的债权[115] - 银行子公司对银行控股公司或其他关联方的担保贷款和投资金额限制为该银行子公司资本和盈余的10%，对银行控股公司及其关联方的合计限制为该银行子公司资本和盈余的20%，80%以上控股的姐妹银行不受某些限制[128] - 多德 - 弗兰克法案要求对非银行金融子公司的涵盖交易适用资本10%的限制，涵盖交易包括贷款、购买关联方证券等[129] - 内幕人士贷款不能超过机构的总未受损资本和盈余，FDIC可确定更低金额[133] - 2016年CFPB修订多项抵押贷款规则，包括强制保险通知、服务条款等内容，部分规则于2017年10月19日生效，其余于2018年4月19日生效[134][135] - 多德 - 弗兰克法案要求资产达10亿美元或以上的金融机构披露激励性薪酬安排结构，资产超500亿美元的金融机构，指定高管至少50%的激励性付款需递延至少三年[144] - 2011年对Z条例修订，限制住宅抵押贷款项目的激励性薪酬计划，2013年1月20日CFPB进一步修订相关内容[146] - 2010年6月，FRB、OCC和FDIC发布关于健全激励性薪酬政策的跨部门指导意见，FRB将在常规审查中评估银行组织的激励性薪酬安排[142][143] - 德州于2020年1月1日修订数据泄露通知法，限制通知数据受损个人的时间范围，并在某些情况下要求通知德州总检察长[127] - 德州银行法规定州银行开展特定活动需通知德州银行专员，专员有30天时间禁止该活动，俄克拉荷马州银行也有类似规定[141] 资本比率与资本状况 - 公司2021年12月31日的杠杆比率为13.94%[80] - 截至2021年12月31日，公司子银行的杠杆比率超过5%[81] - 五级资本要求中，资本状况良好的机构总风险资本比率为10%、一级风险资本比率为6%、一级杠杆比率为5%；资本充足机构对应比率为8%、4%和4%[82][84] - 基于2021年12月31日的资本比率，公司控股公司和子银行被归类为“资本状况良好”[84] - 公司对巴塞尔III最终规则的强制合规过渡期始于2015年1月1日，并在2015年选择不将多数其他综合收益项目纳入一级普通股资本计算[94] - 自2019年1月1日全面实施后，巴塞尔III资本规则要求一级普通股资本与风险加权资产的最低比率为7%（含2.5%的资本留存缓冲）、一级资本与风险加权资产比率至少为8.5%、总资本与风险加权资产的最低比率为10.5%、最低杠杆比率为4%[95][97] - 2017年11月21日，相关机构敲定规则，自2018年1月1日起暂停向巴塞尔III对部分资产的处理方式全面过渡[99] - 2017年12月7日，巴塞尔银行监管委员会公布“巴塞尔IV”，目标实施时间为2022 - 2027年[100] - 截至2021年12月31日，公司子银行根据巴塞尔协议III资本规则的相关比率均为“资本充足”[107] 财务费用与准备金调整 - 公司2021、2020和2019年的FDIC存款保险费用分别为438.9万美元、187万美元和141.6万美元[76] - 采用FASB CECL会计标准使公司可能的贷款损失准备金增加约17.2%，对留存收益进行一次性累计影响调整，税后约为830万美元[113] - 2020年1月1日采用ASU 2016 - 13更新影响公司估计信贷损失拨备的方法，使可能贷款损失拨备增加约17.2%，对留存收益进行一次性累计影响调整约830万美元（税后）[151][153] 子银行评级与资产分类 - 公司三家子银行在最近一次社区再投资法案（CRA）检查中获得“杰出”评级，其余获得“满意”评级[117] - 按2022年1月1日更新的资产门槛，公司三家子银行被视为“中型小型机构”，IBC和IBC俄克拉荷马州分行被视为“大型机构”，大型机构指连续两个日历年12月31日总资产等于或超过13.84亿美元的银行，小型机构指任一前两个日历年12月31日资产少于13.84亿美元的机构，中型小型机构指连续两个日历年12月31日资产至少3.46亿美元且任一前两个日历年12月31日资产少于13.84亿美元的机构[117] 公司面临的风险与挑战 - 英国金融行为监管局宣布2021年后不再强制银行提交计算LIBOR所需利率，部分美元LIBOR利率将持续发布至2023年6月30日，LIBOR过渡或带来成本和风险[159,161] - 公司依赖存款、回购协议、联邦住房贷款银行预付款等提供流动性，外部资金可能无法按有利条件获取[156] - 公司盈利受利率风险影响，市场利率的重大、意外或长期变化可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[157] - 公司面临来自各类金融机构的激烈竞争，金融科技公司的活动近年来显著增长且预计将持续[155] - 公司运营受广泛政府监管，法规变化可能影响业务，不遵守法规可能导致制裁和声誉损害[162] - 公司依赖首席执行官Dennis E. Nixon，若失去其服务可能对业务和前景产生重大不利影响[164] - 公司信息系统可能中断或安全受破坏，这可能损害声誉、导致客户业务流失和面临法律责任[165] - 公司控股公司大部分收入依赖子银行股息，子银行支付股息受法规和自身状况限制，减少或停止支付股息可能影响股价[167] - 新冠疫情对公司部分客户群体产生直接或间接不利影响，可能影响存款基础、贷款偿还和收入[171] 公司财务与内部控制 - 公司于2021年10月1日进行年度商誉减值评估，认定商誉未减值，但行业变化可能使公司未来需计提商誉减值费用[175] - 截至2021年12月31日，公司有大约1.34亿美元未偿还的次级附属债券[189] - 公司管理层评估认为截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序有效[202] - 公司管理层确定截至2021年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[204] - 独立注册会计师事务所RSM US LLP对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性发表了无保留意见[205] - 公司和子公司涉及各种法律诉讼，但重大损失可能性小或索赔金额对财务无重大影响[192] - 公司股价可能因盈利、法规、行业趋势等因素波动[188] - 审计公司对公司截至2021年和2020年12月31日的合并财务状况报表等进行审计，2022年2月24日报告发表无保留意见[208] - 公司管理层负责维护财务报告内部控制有效性并评估其效果[209] - 审计公司依据PCAOB标准进行审计，旨在获取财务报告内部控制有效性的合理保证[210] - 公司财务报告内部控制旨在为财务报告可靠性和报表编制提供合理保证[211] - 财务报告内部控制包括维护准确记录、确保交易按原则记录、防止资产不当处置等政策程序[211] - 财务报告内部控制存在固有局限，可能无法防止或发现错报[212] - 对内部控制有效性的评估预测存在风险，控制可能因条件变化而不足[212]