公司股权与子公司情况 - 公司拥有4家德州州立银行协会和1家俄克拉荷马州立银行公司的全部流通股，还拥有5家直接非银行子公司、50%的Gulfstar Group I和II, Ltd.及相关实体权益、4家商人银行实体控股权和一家房地产开发合伙企业多数股权[13][14][15][16] - 公司于2000年获批成为金融控股公司，并在当年第二季度设立保险代理子公司并收购两家保险机构[53] 公司营业网点与员工情况 - 截至2022年12月31日，公司及子银行共有167个营业网点和257台ATM机，服务德州和俄克拉荷马州75个社区[18] - 截至2022年12月31日，公司及子银行全职员工约1974人，兼职员工195人；约300人的高管管理团队中，超65%任职超15年，约70%任职超20年[21] - 截至2022年12月31日，超74%的员工自我认定为拉丁裔或西班牙裔，超66%为女性，近35%的员工来自中低收入地区[26] 公司业务相关比例情况 - 过去几年，非银行实体提供银行相关服务的比例有所增加[30] - 2020 - 2022年，墨西哥个人和实体存款分别占子银行总存款的27%、25%和28%[31] 金融行业法规监管 - 《多德 - 弗兰克法案》对金融服务行业监管多方面进行重大改革，部分条款已生效，部分将生效，难以预估对公司的整体财务影响[36][40] - 《银行控股公司法》禁止银行控股公司收购非银行或银行控股公司的直接或间接控制权，收购“控制权”需获美联储批准或通知且未被否决，拥有25%或以上投票证券被认定拥有控制权，10% - 25%为可反驳推定[41][42] - 资产至少100亿美元的上市银行控股公司需设立风险委员会，由独立董事担任主席，至少一名成员具备风险管理专业知识[43] - 资产超过100亿美元的金融机构需进行年度压力测试，目前子银行均未达测试资产门槛[43] - FATCA要求美国银行等预扣代理对不配合报告信息的外国金融机构和非金融外国实体的美国来源收入预扣30%的税[50] - 银行控股公司收购银行或银行控股公司5%或以上有表决权股份需获批准[46] - 反洗钱法规不断演变，2018年要求美国金融机构确定并记录新开户法人实体客户的受益所有人信息[47] - 州法律对国民银行的适用受多法案影响，OCC认为多德 - 弗兰克法案未创建新的预emption标准[59] - 银行控股公司跨州收购银行受反集中限制，德州和俄克拉荷马州分别限制为20%[64] - 美联储有权对违反BHCA的公司或个人处以最高每天100万美元的民事罚款[68] - 《联邦存款保险法》（FDIA）要求对未达最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正措施”，资本层级分为五类，相关资本衡量指标反映了2015年1月1日生效的巴塞尔协议III资本规则的变化[104] - 2022年5月，联邦银行监管机构发布拟修订《社区再投资法》实施条例的通知，多数拟议变更仅影响资产超20亿美元的“大型”银行[119] - 2022年9月提出修订《社区再投资法》的立法提案，将增加多项实质性和程序性要求[119] - 《多德 - 弗兰克法案》设立新规则监管抵押贷款活动，创建CFPB对资产超100亿美元银行和部分非银行实体执行消费者金融保护法[122] - 2015年国防部修订《军事借贷法》，将“消费信贷”定义扩大，要求贷款机构为受保借款人提供保护，军事年利率上限为36%[126] - 2005年FFIEC发布互联网银行身份验证指引，2021年发布新指引，支持多因素认证并强调网络安全风险评估重要性[127][129] - 2011年德州银行专员和特勤局成立电子犯罪特别工作组，发布19条降低企业账户接管风险的最佳实践[130] - 2016年CFPB修订多项抵押贷款规则，涉及强制保险通知、还款干预等内容，部分规则2017 - 2018年生效[139][140] - 2016年CFPB、FRB和OCC修订高风险或高价抵押贷款特殊评估要求的官方解释[141] - 2017 - 2018年CFPB多次修改TILA/RESPA综合披露规则，涉及支付总额公差和重置公差等内容[142] - 2010年FRB、OCC和FDIC发布激励薪酬政策指引，FRB将审查银行激励薪酬安排，不足会影响评级[147][148] - 2018年SEC发布网络安全风险和事件披露指引，2022年提议要求披露重大网络安全事件及管理策略[132] - 德州2020年1月1日修订数据泄露通知法，限制通知时间并在特定情况下需通知总检察长[133] 公司上市与合规情况 - 公司普通股在纳斯达克上市，需遵守其定量和定性上市标准[63] 公司股息与费用情况 - 截至2022年12月31日，子银行可向控股公司支付约9.61亿美元股息，且支出该金额后仍符合“资本充足”分类[71] - 2022年、2021年和2020年公司的联邦存款保险公司（FDIC）存款保险费用分别为698.7万美元、438.9万美元和187万美元[76] - 2023年第一季度起，FDIC将初始基础存款保险评估率统一提高2个基点，以提高存款保险基金（DIF）储备率达到法定最低1.35%的可能性[78] 公司资本比率情况 - 截至2022年12月31日，公司控股公司的杠杆率为14.59%，各子银行的杠杆率均超过5%，均被归类为“资本充足”机构[83][84][85] - 2022年8月颁布的《降低通胀法案》（IRA）对2022年12月31日后美国上市公司回购股票的公平市场价值征收1%的新税[90] - 公司于2015年选择不将多数累计其他综合收益（AOCI）项目纳入一级普通股（CET1）资本计算[97] - 自2019年1月1日全面实施以来，巴塞尔协议III要求的最低资本比率为：CET1与风险加权资产比率至少7.0%、一级资本与风险加权资产比率至少8.5%、总资本与风险加权资产比率至少10.5%、最低杠杆率4.0%[98][99] - 2017年11月21日，相关机构最终确定一项规则，暂停对部分银行组织向巴塞尔协议III处理方式的全面过渡，自2018年1月1日起生效[102] - 2017年12月7日，巴塞尔银行监管委员会公布“巴塞尔协议IV”，目标实施时间为2022 - 2027年[103] - 截至2022年12月31日，公司子银行根据巴塞尔协议III资本规则的相关比率均为“资本充足”[110] 公司会计标准与影响 - 2020年1月1日采用FASB CECL会计标准，使公司可能贷款损失准备金增加约17.2%，对留存收益产生一次性税后累计影响约830万美元[114] - 2020年1月1日采用ASU 2016 - 13使公司可能的贷款损失准备金增加约17.2%，税后留存收益一次性累计调整约830万美元[158] 公司《社区再投资法》评级与机构分类 - 公司三家子银行在最近一次《社区再投资法》检查中获得“杰出”评级，其余获得“满意”评级[121] - 自2023年1月1日起，“大型机构”指连续两个日历年12月31日总资产等于或超15.03亿美元的银行，“小型机构”指任一上述日期资产少于15.03亿美元的机构，“中型小型机构”指连续两个上述日期资产至少3.76亿美元且任一上述日期少于15.03亿美元的机构[121] - 公司两家子银行被视为“中型小型机构”，IBC、IBC布朗斯维尔和IBC俄克拉荷马被视为“大型机构”[121] 公司面临的法律裁决影响 - 2022年10月，美国第五巡回上诉法院裁定CFPB的资金机制违宪，CFPB已向最高法院上诉，目前尚不清楚该裁决对CFPB的短期和长期影响[125] 公司贷款风险权重与限制 - 某些高波动性商业房地产收购、开发和建设贷款风险权重从100%调至150%[105] - 附属银行贷款和投资受限，对银行控股公司或其他关联方的担保贷款和投资限额为银行附属公司资本和盈余的10%，对银行控股公司及其关联方的总额限制为20%[135][136] 公司面临的风险与挑战 - 公司面临来自各类金融机构的激烈竞争，金融科技公司活动近年来显著增长且预计持续增长[160] - 公司依赖存款、回购协议、联邦住房贷款银行预付款等外部资金，资金获取可能受金融市场等因素影响[163] - 公司收益受利率风险影响，市场利率的重大、意外或长期变化可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[164] - 公司面临从LIBOR过渡的风险，过渡可能产生成本和额外风险，若管理不当可能影响业务、财务状况和经营成果[165][166] - 公司运营受联邦、州和地方政府广泛监管，法规变化可能对运营产生重大且不可预测的影响[167][169] - 公司过去通过收购金融机构和开设分行实现增长，但未来可能受竞争、监管审批等因素不利影响[170] - 公司依赖首席执行官Dennis E. Nixon，失去其服务可能对业务和前景产生重大不利影响[171] - 公司信息系统可能中断或出现安全漏洞，这可能损害声誉、导致客户业务流失等[172] - 公司控股公司大部分收入依赖子银行股息，子银行支付股息受盈利、财务状况和法规等限制[175] - 恶劣天气、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义行为等外部事件可能对公司业务产生重大影响[177] - 商誉账面价值减值可能对公司收益和资本产生负面影响，2022年10月1日评估显示未减值[178] - 公司部分贷款业务面临环境责任风险，可能承担修复成本和其他财务负债[179] - 公司新业务或新产品开发可能面临风险，无法实现预期目标[183] - 公司会计估计和风险管理依赖的分析和预测工具及模型可能不准确[184] - 原油价格下跌可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[185] - 公司普通股交易价格可能因多种因素而波动[194] 公司债券与办公地点情况 - 截至2022年12月31日，公司约有1.34亿美元未偿还的次级次级债券[195] - 公司主要办公室位于德克萨斯州拉雷多，总面积约147,000平方英尺[196] 公司股息政策情况 - 公司控股公司历史上按半年期宣派普通股现金股息，但未来可能减少或停止支付[176] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2022年12月31日季度末，公司披露控制和程序有效[208] - 2022年第四季度公司财务报告内部控制无重大影响变化[208] - 管理层负责建立和维护财务报告内部控制[209] - 财务报告内部控制旨在确保财务报告可靠性和报表编制合规性[209] - 截至2022年12月31日，管理层评估认定财务报告内部控制有效[210] - RSM US LLP审计公司2022年财务报告内部控制有效性并发表无保留意见[211]