股权结构与发行情况 - 截至2024年2月7日，公司有5,588,391股已发行和流通的普通股[148] - 2021年12月13日，公司完成900万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益9000万美元；承销商全额行使超额配售权，额外发售135万股单位，收益1350万美元[153] - 2021年12月13日，公司与发起人完成4,721,250份认股权证的私募，单价1美元，总收益4,721,250美元[154] - 2021年3月，公司向发起人发行2,587,500股创始人股份，总价25,000美元，约每股0.01美元[253] - IPO结束时，公司与发起人完成私募，以每股1.00美元的价格出售4,721,250份私募认股权证[254] - Soul Venture Partners LLC持有1,195,990股普通股，占已发行和流通普通股的21.4%[251] - 所有董事和高管（五人）作为一个团体持有107,500股普通股，占比1.9%[251] - Feis Equities LLC/Lawrence M. Feis持有371,324股普通股，占比6.7%[251] - Hudson Bay Capital Management LP持有372,922股普通股，占比6.7%[251] - Kepos Capital LP、Fifth Lane Partners Fund LP、Sandia Investment Management LP、Fir Tree Capital Management, LP、Arena Investors, LP、Polar Asset Management Partners Inc.均持有520,000股普通股，占比均为9.3%[251] - 截至2024年2月7日，公司有5,588,391股已发行和流通的普通股[248] - 2021年12月13日公司完成首次公开募股，发行10,350,000个普通单位，每个10美元，总收益103,500,000美元[319] - 首次公开募股同时，公司向Sponsor私募出售4,721,250份认股权证，每份1美元，总收益4,721,250美元[320] 信托账户情况 - 截至2023年12月31日，信托账户共持有32,055,202美元，包括首次公开募股净收益1.035亿美元、私募收益4,721,250美元及后续利息收入[156] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为60,440美元，信托账户持有的有价证券为32,055,202美元[169] - 截至2023年12月31日，信托账户持有104,535,000美元，投资于美国政府证券或货币市场基金[321] 费用与成本 - 公司支付了1,811,250美元的承销折扣和佣金，约433,947美元的组建和首次公开募股相关费用[157] - 公司估计年度特许经营税义务为200,000美元，预计信托账户利息足以支付所得税和特许经营税[170] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间及相关服务[143] - 2023年和2022年公司年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审查及其他SEC要求文件备案的审计费用分别约为30,000美元和35,000美元[273] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[224] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[278] - 首次公开募股交易成本为4,495,197美元，包括1,811,250美元承销费、2,250,000美元递延承销费和433,947美元其他发行成本[320] 股东赎回情况 - 2023年3月13日，部分股东赎回5,873,364股，每股约10.31美元，总金额60,583,162美元[167] - 2023年9月8日，部分股东赎回1,525,745股，每股约10.58美元，总金额16,140,173美元，于10月3日全额结算[168] - 2023年3月13日股东大会上5873364股被赎回，总价60411251美元，每股约10.29美元[335] 业务合并时间与条件 - 公司初始有15个月完成首次业务合并，可两次各延长3个月，目前已6次各延长1个月，至2024年3月13日[173] - 为延长时间，公司内部人士等需存入信托账户10万美元或0.04美元乘以IPO发行普通股数量中的较小值，公司已多次存入10万美元[173] - 若2024年3月13日前未完成业务合并，将赎回100%流通公众股[173] - 2023年3月13日公司将业务合并时间延长6个月至9月13日，无需支付延期费用[336] - 2023年9月8日公司将业务合并时间再延长9个月至2024年6月13日，需存入信托账户100000美元或每股0.04美元乘以IPO发行股份数中的较低值[338][339] - 业务合并目标企业公平市值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[322] - 业务合并后公司需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[322] - 业务合并完成时公司有形净资产至少为5000001美元，且获股东批准时需多数投票赞成[323] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司净收入为640,087美元，由273,754美元股息收入抵消相关费用得出[176] - 2022年公司净收入为475,491美元，由1,217,668美元股息收入和299,318美元利息收入抵消相关费用得出[177] - 2023年稀释每股收益与基本每股收益相同，因权证行使取决于未来事件且具反稀释性[185] - 2023年可赎回普通股基本和稀释净收入（损失）每股为0.25美元，不可赎回为 - 0.25美元[188] - 2022年可赎回普通股基本和稀释净收入（损失）每股为0.07美元，不可赎回为 - 0.08美元[188] - 2023年和2022年12月31日公司总资产分别为32,115,642美元和106,895,054美元[304] - 2023年和2022年12月31日公司总负债分别为4,295,884美元和2,850,470美元[304] - 2023年和2022年公司净收入分别为640,087美元和475,491美元[307] - 2023年和2022年公司经营活动净现金使用量分别为997,804美元和855,951美元[312] - 2023年和2022年公司现金净变化分别为 - 620,372美元和 - 684,369美元[312] 会计师事务所与内部控制 - 2023年12月1日，公司解聘Marcum LLP，聘请Adeptus Partners, LLC为独立注册公共会计师事务所[191] - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序有效[196] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制有效[199] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[201] - 2023年和2022年公司未向Adeptus支付审计相关费用、税务费用和其他服务费用[274][275][276] 公司治理结构 - 公司有五名董事，IPO完成后产生，每年股东大会选举[213] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[214] - 公司董事会认定Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu为独立董事[215] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[219] - 审计委员会成员为Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu，Yan Xu任主席[220] - 薪酬委员会成员为Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu，Albert Chang任主席[222] - 提名委员会成员为Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu，Michael Lawrence Coyne任主席[226] 人员背景与利益冲突 - Felix Yun Pun Wong曾管理四个基金，总投资金额6亿美元，还曾管理2.5亿美元基金[208] - Cheuk Hang Chow自2023年2月17日起担任首席执行官，有近十年C级领导和业务发展经验[207] - Michael Lawrence Coyne有8年资本市场、业务发展和交易发起经验[210] - 公司高管和董事可能因多重业务关联产生利益冲突[232][233] - 公司不禁止与关联方进行首次业务合并，需获独立意见[237] - 公司发起人、高管和董事同意就首次业务合并投票支持[238] - 公司可能从发起人等关联方处贷款，最高1,000,000美元可按1美元/份转换为认股权证[238] - 创始人股份在特定条件下受限，如完成首次业务合并后180天或股价满足条件等[233] 关联交易与政策 - 发起人或其关联方、部分公司高管和董事为初始业务合并交易成本提供的贷款最高可达1,000,000美元，可按贷款人选择以1.00美元/份的价格转换为认股权证[278] - 公司与私募认股权证、营运资金贷款转换时可发行的认股权证（如有）以及行使上述权利和创始人股份转换时可发行的普通股签订了注册权协议[263] - 公司尚未采用正式的关联方交易审查、批准或追认政策[264] - 公司采用了道德准则，要求尽可能避免所有利益冲突[265] - 审计委员会将负责审查和批准关联方交易，需出席会议且达到法定人数的多数成员投赞成票或全体成员一致书面同意[266][267] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事[271] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[277] 业务合并相关协议 - 2023年3月公司与第三方签订非赎回协议，涉及非赎回股份4325000股，对应最多转让创始人股份1297500股[329][330][331][333] - 2023年6月12日公司与AgileAlgo签订业务合并意向书，其现有股东将100%股权注入合并后公司[337] 股东赎回限制与价格 - 未经公司事先书面同意，公众股东及其关联方等不得就15%以上公众股份行使赎回权[324] - 股东有权按每股10.86美元赎回公众股份，若发起人选择延长业务合并时间[326] 公司性质与收入预期 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年3月4日，旨在进行业务合并，预计完成业务合并后最早产生运营收入[315][318] 贷款与预付款情况 - 2021年4月，发起人同意向公司贷款1,000,000美元用于IPO部分费用[255] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别从发起人处获得286,007美元和181,835美元的临时预付款[258]