公司融资安排 - 公司有7.5亿美元无担保循环信贷安排用于营运资金和一般业务[57] - 2019年1月公司获得6.5亿美元抵押贷款，由位于夏威夷瓦胡岛的186处、960万可出租平方英尺的房产作抵押[57] - 为蒙茅斯交易融资，公司获得最高40亿美元的过桥贷款承诺[57] 公司人员与治理结构 - 截至2021年12月31日，RMR LLC有近600名全职员工[64] - 截至2021年12月31日，公司董事会由6名受托人组成，其中4名为独立受托人[65] - 截至2021年12月31日，公司董事会女性成员占比16.7%，代表性不足的少数族裔成员占比16.7%[65] 公司业务部门 - 截至2021年12月31日，公司有一个运营部门，即拥有和租赁包括工业和物流建筑及租赁工业用地的物业[70] 公司REIT税收资格相关 - 公司自2018纳税年度起选择按房地产投资信托（REIT）纳税[79] - 公司2018 - 2021年符合REIT税收资格，未来运营有望继续满足要求，但无法确保特定年份仍符合[81] - 若公司未能符合REIT税收资格，将按C类公司缴纳联邦所得税，股东也按C类公司股东纳税，且未来四年将被取消REIT税收资格[82][83][86] - 若继续符合REIT税收资格，一般不对分配给股东的金额缴纳联邦所得税，但在多种情况下仍可能需缴税，如未分配的应税收入按常规公司所得税税率征税等[84] - 若有“禁止交易”的净收入，需按100%的税率缴税；若未满足75%或95%的总收入测试，也可能按100%的税率缴税[84] - 若未满足REIT资产测试（非5%或10%资产测试的轻微失败），需缴纳至少50,000美元或最高常规公司所得税税率乘以不合格资产产生的净收入的税款[84] - 若未满足IRC的任何规定导致不符合REIT税收资格（非REIT总收入测试或资产测试违规），每次失败需缴纳50,000美元罚款[84] - 若未在日历年分配至少85%的REIT普通收入、95%的REIT资本利得净收入和任何以前期间未分配的应税收入，需对未分配部分征收4%的不可扣除消费税[84] - REIT资格要求包括由受托人或董事管理、受益所有权由可转让股份证明等多项条件，其中在每个纳税年度的最后半年，价值不超过50%的流通股不得由五个或更少的“个人”直接或间接拥有[87][88] - 若未满足REIT资格条件（1） - （7），且能证明是由于合理原因而非故意疏忽，每次可免除资格丧失，但需缴纳50,000美元罚款[91] - 公司每年需满足两个总收入测试以维持REIT税收资格，至少75%的总收入来自房地产相关投资，至少95%的总收入由符合75%测试的收入等组成 [101] - 若租金中个人财产租赁部分不超过总租金的15%，则该部分租金可视为“房地产租金” [105] - 公司需满足75%和95%的总收入测试以符合REIT税收资格，若未满足且因合理原因非故意疏忽，可申请救济，但需对未达标的金额征收100%的税[110] - 每个日历年季度末，公司需满足资产百分比测试，包括至少75%的总资产价值为“房地产资产”、不超过25%为特定证券等多项要求[115] - 若未满足5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，且未在季度结束后30天内纠正，若资产价值不超过1000万美元则可免责，否则需满足一定条件才能继续符合REIT税收资格[114] - 公司需进行年度分配，分配金额至少为90%的“房地产投资信托应税收入”和90%的税后净收入（如有）之和减去非现金收入超过“房地产投资信托应税收入”5%的部分[121] - 税法一般将可扣除的净利息费用限制在“调整后应税收入”的30%，公司已选择作为房地产贸易或业务，预计不受此限制[118] - 若未达到90%的分配要求，可向IRS申请豁免；若未分配全部净资本收益和“房地产投资信托应税收入”，将按常规企业所得税税率对未分配金额征税，并可能面临4%的消费税[119] - 公司若未能支付足够股息，可在以后年份支付“不足股息”，但会收取利息费用[121] - 公司收购C公司后，除进行特定选举外，被收购实体及其子公司将成为QRSs，公司将继承其联邦所得税属性，可能产生内置收益税风险和额外分配要求[123] - 若公司继承C公司的房地产资产并在五年内出售，可能需对内置收益缴纳企业所得税[124] - 公司收购C公司后，需在交易发生的纳税年度结束前分配继承的C公司收益和利润，否则需支付利息费用[125] 公司子公司REIT相关 - 公司的全资子公司（除TRS外）一般视为合格REIT子公司，其资产、负债和收支项目视为公司的；公司通过合伙企业投资房地产时，按比例拥有合伙企业的收入和资产[92][93] - 子公司REIT股份是REIT母公司75%资产测试的合格房地产资产，若子公司不满足REIT资格要求，母公司REIT资格和税收可能受影响[94] - 公司与子公司REIT于2020年第一季度提交保护性TRS选举，后续每年1月重申，直至子公司所有权低于10% [95] - 公司作为REIT，投资TRS的证券价值不得超过季度末总资产价值的20% [97] - TRS直接或间接拥有超过35%投票权或价值的公司自动成为TRS [98] - 若TRS向关联REIT支付的金额超过公平交易水平，REIT需缴纳100%的消费税 [100] - 若TRS获得至少150%的直接成本补偿，可适用消费税安全港例外 [100] 公司资产处置与收益税收 - 公司处置资产的收益一般符合75%和95%总收入测试，不会是经销商收益或需缴纳100%惩罚税 [109] - 除止赎房产销售外，公司销售库存或主要用于销售的财产的收益可能需缴纳100%惩罚税 [108] 公司股东税收相关 - 非公司制美国股东总调整收入不超阈值时，长期资本利得和多数公司股息最高联邦所得税率为15%；超阈值时为20%[134] - 公司股东可能需将最多20%的资本利得股息按普通收入处理[135] - 美国股东需对净投资收入缴纳3.8%的医疗保险税，前提是总调整收入超阈值[143] - C类公司或仅含C类公司合伙人的合伙企业持有公司股票，单年税务损失超10000万美元或规定组合纳税年度超20000万美元，需向美国国税局披露[144] - 其他合伙企业、S类公司、信托或个人持有公司股票，单年税务损失超2000万美元或规定组合纳税年度超4000万美元，需向美国国税局披露[144] - 自然人未披露应报告交易的年度最高罚款为10000美元，其他情况为50000美元[144] - 公司预计对股东进行现金、实物等形式的分配，分配的美国联邦所得税处理因股东身份而异[133] - 若公司选择保留净资本利得收入，将按常规公司资本利得税率纳税，美国股东按比例纳税并获抵免或退款[138] - 非美国股东收到公司分配且未指定为资本利得股息的款项，按普通收入股息处理，一般需按30%税率缴纳美国联邦所得税并预扣，若有税收协定可适用较低税率[151] - 若公司某类股份未在美国家证券交易所上市，且分配款项归因于美国不动产权益出售或交换所得，非美国股东需按与美国贸易或业务有效关联的收益纳税，适用预扣代理需预扣最多21%的资本利得股息分配款[154][155] - 若公司股份不是美国不动产权益，非美国股东出售股份的收益一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣；若某类股份在美国家证券交易所上市，或公司是“国内控制”的房地产投资信托（REIT），股份不构成美国不动产权益；若公司是“国内控制”的REIT，需满足前五年内非美国股东直接或间接持有的股份价值低于50% [156][157] - 若出售公司股份的收益需缴纳美国联邦所得税，非美国股东按美国股东处理，需进行全面的联邦所得税申报，购买方需预扣15%的购买价格并上缴美国国税局[158] - 美国股东收到公司股份分配或出售所得款项时，若未正确填写IRS Form W - 9或类似表格，可能需进行备用预扣，备用预扣金额一般可退还或抵税[160] - 非美国股东收到公司股份分配款项时，需向适用预扣代理正确证明其非美国股东身份，否则一般需进行备用预扣；出售股份所得款项若通过经纪商外国办公室收取，即使未填写适用表格，也可能无需信息报告和备用预扣[161] - 非美国金融机构和其他非美国实体若未遵守识别美国人员账户和投资的尽职调查和报告要求，可能需缴纳30%的美国预扣税[162] 公司税收政策变动影响 - 公司及其股东的税收待遇可能随时因立法、司法或行政行动而改变，可能有追溯效力，税收法律修订可能影响公司作为REIT的资格及股东投资后果[163] 公司员工退休相关法律责任 - 员工退休收入保障法案（ERISA）计划、基奥计划和个人退休账户的受托人若违反信托责任，可能对计划损失承担个人责任，还可能面临最高20%的民事罚款[165] - 考虑投资公司证券的受托人若有疑虑，应咨询法律顾问，公司及承销商不保证投资符合所有相关法律要求或适合特定安排[166] 公司债务情况 - 截至2021年12月31日，公司未偿还的固定利率债务为两笔夏威夷186处房产的抵押贷款，本金均为650,000千美元，年利率4.31%，年利息费用均为28,015千美元，2029年到期[350] - 若固定利率抵押贷款以高出或低于当前利率1个百分点的利率进行再融资，公司年利息成本将增加或减少约6,500千美元[351] - 假设利率立即变动1个百分点，固定利率债务的公允价值将变动约42,600千美元[353] - 截至2021年12月31日，公司浮动利率债务为循环信贷安排下的182,000千美元，到期日为2022年6月29日[354] - 利率为1.41%时，182,000千美元浮动利率债务年利息费用为2,566千美元，利率提高1个百分点至2.41%，年利息费用为4,386千美元，每股收益影响从(0.04)变为(0.07)[355] - 若循环信贷安排全额提取750,000千美元，利率为1.41%时，年利息费用为10,575千美元，利率提高1个百分点至2.41%，年利息费用为18,075千美元，每股收益影响从(0.16)变为(0.28)[356] 公司利率相关情况 - 截至2021年12月31日，LIBOR已在新合同中逐步淘汰，预计到2023年6月30日在现有合同中逐步淘汰[358] 公司股份持有与转让相关 - 公司认为普通股已并将保持广泛持有，预计未来发行的任何股权类别也将如此，广泛持有的标准是由100个以上独立于发行人和彼此的投资者持有[170] - 公司认为信托声明对股份转让施加的限制不会导致股份无法“自由转让”，且预计未来不会施加不符合规定的转让限制[172] - 公司律师认为，假设各类别股份广泛持有且无其他限制转让的情况，公司股份不会因信托声明中的转让限制而无法“自由转让”，目前发行在外的各类别股份为公开发行证券，购买公司股份的计划资产不会被视为“计划资产”[173] 蒙茅斯交易相关 - 若蒙茅斯交易未完成，公司在特定情况下有权获得终止费，且认为收取终止费不影响公司作为房地产投资信托基金的纳税资格[128] 公司折旧相关 - 公司可对折旧性不动产按直线法在40年内折旧，个人财产在适用较短期间内折旧[131]