业务合并协议相关 - 公司于2021年8月18日与Merger Sub、Merger Sub II和Aspiration签订合并协议，交易获批，完成后公司将更名为“Aspiration, Inc.”[107] - 2022年7月21日，公司等四方再次修订合并协议，将截止日期从7月22日延至12月31日，Aspiration向公司支付1000万美元延期费分两期支付[108] - 根据合并协议，公司将收购Aspiration全部股权，对价为17.5亿美元加股权融资收益减特定权证对应股份数，2亿美元（2000万股A类普通股）暂留用于私募[109] - 部分Aspiration股东和期权持有者有条件获得最高1亿股New Aspiration A类普通股，分五期，满足股价或控制权变更条件可获得[110] - 合并协议规定，生效时Aspiration资本股票持有者（除特定优先股）获New Aspiration A类普通股，未行使期权由New Aspiration承接并转换[112] - 生效前Aspiration的认股权证将按条款行使、终止或转换，可转换票据将转换、偿还或作为New Aspiration债务存续[113] - 合并完成需满足一定条件，包括股东批准协议，协议可在特定情况下由任一方终止[114] - 特定Aspiration股东签订支持协议，同意投票支持业务合并，期间限制证券转让[121] - 发起人签订支持协议，同意投票支持合并协议，限制转让股权[122] 股权发行与融资协议相关 - 公司与Base PIPE Investors签订协议，将发行2000万股A类普通股，总价2亿美元；与Subsequent PIPE Investors签订协议，发行136.3636万股A类普通股，总价1500万美元[115] - 若调整期内New Aspiration A类普通股成交量加权平均价格低于10美元/股，Base PIPE Investor和前Conversion Stockholder有权获额外股份，前者额外股份不超2000万股，后者不超778.284万股[115] - 2021年12月15日，公司与Conversion Stockholders修订协议，若调整期VWAP低于10美元/股，前Conversion Stockholder有权获额外股份，不超778.284万股[116] - 公司与Oaktree签订协议，发行27,777,777股Aspiration Series X Preferred Stock，总价2.5亿美元，原发行折扣10%[127] - 2021年3月9日公司完成首次公开募股，发行25,875,000个单位，每个单位10美元，总收益2.5875亿美元；同时完成私募配售692,500个单位，每个单位10美元，总收益692.5万美元[151] 优先股相关条款 - 新发行的New Aspiration Series X Preferred Stock股息率为每年8.0%现金或按8.0%、11.0%、12.0%累计，第四周年后须现金支付[130] - 若公司未达特定条件，股息率将增加5.0%或3.0%；若公司在收盘时现金不足2亿美元，股息率增加5.0%[132] - 发生重大或中等事件且持续一定时间，多数优先股持有人有权要求公司进行流动性交易[133] - New Aspiration Series X Preferred Stock在股息和清算权上优先于普通股，清算偏好为每股10美元[136] - 公司有权赎回优先股，但赎回后剩余股份不得少于发行股份的33%，除非全部赎回[137] - 优先股持有人可在特定时间或事件后要求公司赎回优先股[138] - 新愿望X系列优先股赎回价格按赎回时间不同分为四档，分别为直至交割日后30个月为全额补偿金额，第一可选赎回日至其一周年为清算优先权与应计未付股息之和的106%，第一可选赎回日一周年至66个月为103%，66个月后为100%[139] - 新愿望公司需在X系列优先股存续期间维持5亿美元最低现金余额，若公司及其子公司未偿债务低于1000万美元，最低现金余额降至3000万美元[140] - 橡树资本有权在X系列优先股存续期间维持其在公司普通股的所有权比例，并对公司或其子公司未来债务或优先股融资有优先要约权；当X系列优先股33%仍存续时，橡树资本有权任命一名非投票观察员进入公司董事会[144] - 交割日公司将向橡树资本发行认股权证，可购买公司普通股数量为业务合并完成后完全摊薄基础上（不包括X系列优先股和认股权证）公司已发行总股本的6%[146] 股份转让限制相关 - 发起人及其相关人员股份转让受限，一年后解除或股价达12美元/股20个交易日内可提前解除50%[125] 财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年第二季度公司净亏损分别为471,568美元和1,126,924美元，变动655,356美元；2022年和2021年上半年净亏损分别为1,125,105美元和1,397,731美元，变动272,626美元[148][150] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的有价证券为2.58970699亿美元，包括利息收入470,875美元和未实现损失28,963美元；公司已从信托账户提取274,039美元用于支付特拉华州特许经营税[153] 费用支付相关 - 公司需每月向发起人支付10,000美元办公场地、行政和支持服务费用，向副总裁支付10,000美元协助谈判和完成初始业务合并费用[159][160] - 公司将在业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的1.75%[161] 财务核算与列示相关 - 截至2022年6月30日，私募认股权证按负债核算，公开发行认股权证按临时权益核算[167] - 2022年6月30日，可能赎回的A类普通股全部金额作为临时权益列示[168] - 可能赎回的A类普通股基本和摊薄每股净亏损计算方式为可分配净亏损份额除以加权平均流通股数[169] - 不可赎回的A类普通股基本和摊薄每股净亏损计算方式为可分配净亏损份额除以加权平均流通股数[170] - 计算摊薄每股净亏损时未考虑公开认股权证和私募认股权证影响[171] - 不可赎回的A类普通股包括创始人股份和无赎回特征的其他A类普通股[172] 会计准则与披露相关 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用不会对财务报表有重大影响[173] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[174]