业务合并协议相关 - 公司于2021年8月18日与Merger Sub、Merger Sub II和Aspiration签订合并协议，交易被称为“业务合并”，完成后公司将更名为“Aspiration, Inc.”[110] - 2022年7月21日，公司等四方再次修订并重述合并协议，将截止日期从7月22日延至12月31日，Aspiration向公司支付1000万美元延期费，分两期支付[111] - 根据合并协议，公司将收购Aspiration全部股权，交换的A类普通股价值按每股10美元计算，总对价为17.5亿美元加上股权融资收益减去相关权证对应的A类普通股数量[113] - 2亿美元总对价（代表2000万股A类普通股）将因与特定合格投资者的私募暂留，公司将按每股10美元价格发行出售2000万股A类普通股进行PIPE投资[113] - 高达7782.84万美元（代表778.284万股A类普通股）将为Aspiration可转换优先票据持有人暂留[113] - 除特定股东外，Aspiration股东和已归属期权持有人有获得最高1亿股New Aspiration A类普通股的或有权利，分五期，每期2000万股，满足股价或控制权变更条件可获得[114] - 若交易未在截止日期前完成，愿望公司需支付700万美元终止费[158] PIPE投资相关 - 公司与Base PIPE投资者签订基础认购协议，将在交易完成前按每股10美元价格发行出售2000万股A类普通股，总对价2亿美元[119] - 公司与其他投资者签订后续认购协议，将在交易完成前按每股11美元价格发行出售136.3636万股A类普通股，总对价1500万美元[119] - 若调整期内New Aspiration A类普通股成交量加权平均价格低于每股10美元，Base PIPE投资者和前转换股东有权获得额外股份[119] - 对于Base PIPE投资者，额外股份数量不超过PIPE承诺股份数量和2000万股New Aspiration A类普通股的按比例部分；对于前转换股东，对应转换股份的额外股份不超过778.284万股[119] - 若调整期成交量加权平均价格低于10美元/股，前转换股东有权获额外股份，总数不超7782840股[120] 支持协议相关 - 公司与某些Aspiration股东签订支持协议，股东同意投票支持业务合并等事项[124] - 发起人签订支持协议，同意投票支持合并协议等，不转让股权[125] 优先股发行相关 - 公司与Oaktree签订协议，发行27777777股X系列优先股，总价2.5亿美元，原发行折扣10%[129] - 新Aspiration X系列优先股股息率为每年8%，可现金或实物支付，第四周年后须现金支付[133] - 若出现重大事件或中等事件，股息率将每年增加5%；若违反其他契约，每年增加3%[134] - 若公司在收盘时现金不足2亿美元，股息率每年增加5%，直至现金达2亿美元[134] - 发生重大或中等事件且持续一定时间，多数优先股股东有权要求公司进行流动性交易[135] - 新Aspiration X系列优先股在股息和清算权上优先于普通股，清算偏好为10美元/股[138] - 公司有权赎回优先股，但赎回后剩余股份不少于发行股份的33%，除非全部赎回[139] - 新愿望X系列优先股赎回价格依赎回时间而定，30个月内为补足金额，30个月至1周年为清算优先权与应计未付股息之和的106%，1周年至66个月为103%，66个月后为100%[141] - 橡树资本有权按6%的比例购买新愿望公司普通股[148] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度净收入为817.1298万美元，2021年同期净亏损为168.086万美元，变化为985.2158万美元[150] - 2022年前九个月净收入为704.6193万美元，2021年同期净亏损为307.8591万美元，变化为1012.4784万美元[151] - 2021年3月9日首次公开募股2587.5万个单位，每个单位10美元，募资2.5875亿美元；同时私募69.25万个单位，募资692.5万美元[152] - 截至2022年9月30日，信托账户有2.60194982亿美元可售证券，含178.9598万美元利息收入和1.8983万美元未实现收益[154] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外有1030.3857万美元现金[156] 费用与股份锁定相关 - 公司将按首次公开募股总收益的1.75%向EarlyBirdCapital支付现金费用[163] - 代表股份被FINRA视为补偿，自S - 1表格注册声明生效日期起180天内锁定[165] - EarlyBirdCapital在S - 1表格注册声明生效日期后，分别不得在超过5年和7年行使需求和“搭便车”注册权，且按FINRA规则5110(g)(8)，需求权行使不超一次[166] 财务核算与列示相关 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，私募认股权证作为负债核算，公开认股权证作为临时权益核算[168] - 截至2022年9月30日，可能赎回的A类普通股全部作为临时权益列示[169] - 公司经营报表按类似普通股每股收益两分类法列示普通股每股收益[170] - 可能赎回的A类普通股基本和摊薄每股净收益，通过其可分配净收益（亏损）份额除以该期间加权平均流通股数计算[171] - 不可赎回的A类普通股基本和摊薄每股净收益，通过其可分配净收益（亏损）份额除以该期间加权平均流通股数计算[172] - 公司计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑公开认股权证和私募认股权证影响，因行使取决于未来事件且会反摊薄，各期摊薄和基本每股净收益相同[173] - 不可赎回的A类普通股包括创始人股份和无赎回特征的其他A类普通股[174] 会计准则影响相关 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对简明财务报表产生重大影响[175] 现金余额要求相关 - 新愿望公司需维持5亿美元最低现金余额，若集团及其子公司未偿债务少于1000万美元，最低现金余额降至3亿美元[142]