业务合并截止日期延期 - 2022年12月21日特别股东大会批准将完成业务合并的截止日期从2023年3月9日延至4月9日，并允许最多再延长3个月至6月9日[156] - 2023年6月5日特别股东大会批准将截止日期从6月9日延至7月9日，并允许最多再延长9个月至2024年3月9日[159] 信托账户资金存入 - 第一次月度延期时公司于2023年4月4日向信托账户存入120,100美元，第二次月度延期时于2023年5月3日存入120,100美元[158] - 第二次修订章程后，每次月度延期公司需向信托账户存入21,000美元，若全部延期行使，累计存入可达189,000美元[161] A类普通股赎回 - 2022年12月21日特别股东大会相关，23,873,324股A类普通股被赎回，每股约10.10美元，赎回后信托账户剩余约2060万美元现金[163] - 2023年6月5日特别股东大会相关，1,542,147股A类普通股被赎回，每股约10.39美元，赎回后信托账户剩余约480万美元现金[164] 股票交易情况 - 2023年2月2日，纽交所因公司不满足持续上市标准暂停其股票、单位和认股权证交易，2月16日公司在NYSE American开始交易[166] 延期费与收购对价 - 2022年7月21日，Aspiration向公司支付1000万美元延期费，分两期支付[168] - 公司将以A类普通股收购Aspiration全部股权，总对价为17.5亿美元加股权融资收益减相关权证股份数，其中2亿美元（2000万股A类普通股）与私募相关暂留[169] 额外股份获取条件 - Aspiration股东和期权持有者有条件获得最多1亿股New Aspiration A类普通股，分五期，满足股价或控制权变更条件可获得[170] - 若调整期内New Aspiration A类普通股成交量加权平均价低于10美元/股，Base PIPE投资者和前转换股东有权获额外股份[177] - 若前转换股东获额外股份，其拥有与PIPE投资者相同的注册权[179] - 若Base PIPE投资者或前转换股东在特定时间不符合条件，将自动丧失获得额外股份的权利[181] 协议签订情况 - 公司与Aspiration股东和发起人分别签订支持协议，约定投票和不转让等事项[182][183] - 交割时，New Aspiration、发起人和部分股东将签订修订并重述的注册权协议[184] - 交割时，New Aspiration等将签订股东协议，赋予Cherny和Sanberg提名董事的权利[185] 优先股相关情况 - Aspiration向Oaktree发行27777777股X系列优先股，总价2.5亿美元，扣除10%原始发行折扣[187] - 新愿望X系列优先股股息率为每年8.0%现金支付，或在特定日期前按8.0%、11.0%、12.0%累计支付[190] - 若发生重大事件或中等事件，股息率将每年增加5.0%；若违反其他契约，每年增加3.0%；若收盘时现金不足2亿美元，每年增加5.0%[191] - 新愿望X系列优先股清算优先权为每股10美元[195] - 新愿望有权赎回X系列优先股，但赎回后剩余股份不得少于发行股份的33%，除非全部赎回[196] - 股东可在收盘日期九周年后或重大事件发生后要求赎回股份[197] - 不同赎回时间，X系列赎回价格不同，如首次可选赎回日期前为补足金额，之后按不同比例计算[198] - 只要X系列优先股仍未赎回，公司需维持5000万美元最低现金余额；若未偿债务少于1000万美元，降至3000万美元[199] 认股权证发行 - 收盘日期，公司将向橡树资本发行认股权证，可购买相当于完全稀释后总股本6.0%的普通股[204] 净亏损情况 - 2023年第二季度净亏损720,468美元，2022年同期净亏损471,568美元[206][207] - 2023年上半年净亏损1,709,333美元，2022年同期净亏损1,125,105美元[208][209] 公开发行与私募情况 - 2021年3月9日，公司完成公开发行2587.5万个单位，承销商全额行使超额配售权337.5万个单位，每个单位10美元，总收益2.5875亿美元；同时完成向赞助商和EarlyBirdCapital私募69.25万个私募单位，每个私募单位10美元，总收益692.5万美元，公开发行、超额配售权行使和私募单位出售后，2.5875亿美元存入信托账户[210] 信托账户资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户现金为485.1945万美元，已提取121.5424万美元利息用于纳税，公司计划用信托账户资金完成业务合并[211] - 截至2023年6月30日，信托账户外现金为294.0308万美元，主要用于识别和评估目标业务等[212] 贷款与终止费情况 - 为支付业务合并交易成本，赞助商等可能贷款给公司，最高150万美元贷款可按1.5美元/认股权证转换为认股权证；2022年第三季度收到1000万美元，若未在规定日期完成交易，Aspiration将支付700万美元终止费[213] 业务合并与清算情况 - 公司需在2023年9月9日或2024年3月9日（若行使所有延期）前完成业务合并，否则将清算，这对持续经营能力存疑[215] 费用支付情况 - 公司每月需向赞助商支付1万美元办公场地、行政和支持服务费用，向副总裁支付1万美元协助业务合并费用，直至业务合并完成或公司清算[217][218] - 公司将在业务合并完成时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开发行总收益的1.75%[219] 会计核算情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，私募认股权证作为负债核算，公开认股权证作为临时权益核算[224] - 截至2023年6月30日，可能赎回的A类普通股全部作为临时权益列示[225] 会计准则影响 - 公司认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对合并财务报表产生重大影响[230]