公司发展历程 - 公司2007年在安徽池州成立池州港控股，2008年和2013年分别开始江口港区码头及牛头山港区码头运营[8] 2023年市场环境 - 2023年市场及经济恢复不及预期，非金属矿产品价格低位运行，池州腹地个别矿山企业停产减产[9] 2023年公司整体经营情况 - 2023年公司经营保持相对稳定，货物输送量、营业收益和利润稳定，人均指标处行业先进水平[10] 2023年公司项目建设 - 2023年进港铁路专用线项目启动，成立三家公司推进港口及进港铁路建设，形成“一专线两码头”格局[11] - 2023年池州牛头山一号仓库建成投产，牛頭山港区综合楼建成并投入使用[11] - 2023年6月16日池州港控股参与成立合资公司池州铁路，从事铁路建设及运营等业务[39] - 2023年7月6日池州港控股参与成立合资公司池州滙達，其建议注册资本为1亿元，池州港控股预期投资额为2600万元，已注资260万元[40] - 2023年7月14日池州牛頭山订立施工合同，建造约12041平方米仓库，代价约为1511.7万元[41] - 2023年12月29日池州港控股参与成立合资公司池州國海，其建议注册资本为1亿元，池州港控股预期投资额为6000万元[45] 2023年公司荣誉 - 2023年池州港控股获安徽省物流企业“亩均效益”领跑者十强单位等多项荣誉[12] - 2023年江口港区物流园获批安徽省示范物流园[12] - 2023年池州港控股获安徽省第十九届企业管理现代化创新成果三等奖[12] - 2023年池州港控股获2022 - 2023年度全国企业文化优秀成果二等奖[12] 2023年公司安全环保情况 - 2023年公司全年未发生一般及以上安全环保事故，各项指标在控制范围内[13] 2023年公司业务输送量数据 - 2023年集团散货输送量为2780万吨，较2022年的2910万吨减少4.4%；集装箱输送量为19199个标准箱，较2022年的12446个标准箱增加54.3%[17] - 2023年货物吞吐量总额为27778.9千吨，较2022年的29057.3千吨减少4.4%；集装箱吞吐量为19199个标准箱，较2022年的12446个标准箱增加54.3%[27] 2023年公司收益及溢利数据 - 2023年集团收益为1.736亿元，较2022年的1.874亿元减少7.4%；溢利为8110万元，较2022年的8750万元减少7.3%[17] - 2023年提供装卸服务所得收益中，散货及散杂货为1.45839亿元，较2022年的1.62431亿元减少10.2%；集装箱为351.6万元，较2022年的220.4万元增加59.5%[27] 2023年公司成本及开支数据 - 2023年服务成本约为6250万元，较2022年的7220万元减少13.4%，主要因大型维修及保养活动减少，维修及保养开支减少约880万元[29] - 2023年行政开支增加约680万元或34.6%，主要因行政员工成本及研发相关成本增加约530万元[31] - 2023年所得税开支约为1700万元，较2022年的2020万元减少320万元或约15.8%，实际税率约为17.4%（2022年：18.8%）[33] 2023年公司毛利及毛利率数据 - 2023年毛利减少至约1.111亿元，较2022年减少3.5%，主要因货物吞吐量以吨计减少4.4%；毛利率上升至64.0%[30] 影响港口输送量的因素 - 影响港口输送量的因素包括经济恢复不及预期、狼性行销抓货源、大力开发集装箱业务、深入开展“降本增效活动”[17][18][19][20] 2024年公司面临的机遇与挑战 - 2024年集团面临外部环境导致的航运需求不振、成本提高等风险挑战，也有中国经济向好、政策支持水运发展等机遇[22][23][24] 2024年公司发展规划 - 2024年进港铁路专用线工程全面开工建设，集团将推动产业布局，完善港口服务和物流服务体系[25] 2023年公司财务其他数据 - 2023年年内溢利约为8110万元（2022年：8750万元），纯利率约为46.7%（2022年：46.7%）[34] - 2023年12月31日物业、厂房及设备账面净值约为4.003亿元（2022年12月31日：4.174亿元）[35] - 2023年12月31日集团无未偿还银行借贷（2022年12月31日：无），银行及现金结余约为3.016亿元（2022年12月31日：2.888亿元）[36] - 2023年12月31日集团无未偿还负债（2022年12月31日：无）[37] - 2023年公司股本无变动[78] - 2023年末公司可供分派储备为人民币37,824,000元，2022年为人民币84,778,000元[81] - 2023年源于集团五大客户的收益占年内收益总额约37.3%，2022年为30.0%[85] - 2023年源于集团最大客户的收益约为14.1%，2022年为11.0%[85] - 2023年向集团五大供应商采购占年内采购总额约79.1%，2022年为69.4%[85] - 2023年向集团最大供应商采购约为68.1%，2022年为43.0%[85] 公司股息政策及安排 - 公司董事会不建议就本年度派付股息[38] - 董事不建议派发2023年度末期股息[72] - 董事会可根据财务业绩等因素，酌情向股东宣派及分派股息，公司无预先厘定股息派付比率[113] - 任何财政年度的末期股息须经股东批准，公司可通过现金或以股代息等方式宣派及支付股息[116] 公司人员情况 - 远航集团旗下拥有一支逾400万总载重吨运力的远洋船队[47] - 黄学良61岁，在安徽省池州市港口物流服务行业拥有逾16年经验，加入集团后获实用新型专利28项、已受理发明专利4项[49][50][53] - 黄学良曾任11年安徽省池州市人大常委和10年安徽省企业家联合会副会长[52] - 张惠峰71岁，于酒店管理行业拥有逾17年经验[54][55] - 聂睿47岁，在投资银行及企业财务方面拥有逾23年经验[56][57] - 张诗敏54岁，在一间国际核数师事务所及多间公众上市公司积逾三十多年工作经验，曾于该事务所任职约8年[58][59] - 黄学良于2017年12月7日获委任为董事，2018年6月1日调任执行董事[49] - 张惠峰于2017年12月7日获委任为董事，2018年6月1日调任非执行董事[54] - 聂睿于2018年6月1日获委任为独立非执行董事[56] - 张诗敏于2020年11月6日获委任为独立非执行董事[58] - 李俊轩于2019年7月10日加入集团，任财务总监兼公司秘书[65] - 桂四清于2016年6月3日加入集团，为池州港控股常务副总[68] 公司股权结构 - 截至2023年12月31日，桂四海和张惠峰通过受控法团权益分别持有公司6亿股已发行普通股，持股百分比均为75%[97] - 截至2023年12月31日，桂四海、张惠峰和黄学良在相联法团Vital Force的已发行普通股中分别拥有58.4%（29,200股）、38.9%（19,466股）和2.7%（1,334股）的权益[99] - 截至2023年12月31日，Vital Force持有公司6亿股普通股，占股本75%，桂四海、张惠峰及香港舜意实业有限公司分别合法实益拥有Vital Force 58.4%、38.9%及2.7%权益[105] 公司董事相关协议 - 执行董事桂四海和黄学良的服务协议自2021年7月10日起续期三年，至一方提前三个月书面通知终止[91] - 独立非执行董事张诗敏的委任函自2023年11月6日起续期三年，可在特定情况下终止[92] - 非执行董事及其他独立非执行董事（聂睿和李伟东）的委任函自2021年7月10日起续期三年，可在特定情况下终止[93] - 根据细则，聂睿和李伟东博士将在公司应届股东周年大会上退任，符合资格重选连任[89] - 2023年11月6日起，公司重续张诗敏先生委任函，再续期三年[104] 公司购股计划及相关安排 - 公司于2018年7月10日采纳购股计划，自采纳起未授出任何购股[101] - 年末及年内公司及其关联方未订立使董事等可通过购入股份或债权证获利的安排[102] 公司关联权益情况 - 截至2023年12月31日，无董事或其紧密联系人在竞争业务中有须披露的权益[103] - 无董事或持股超5%股东在集团五大客户及五大供应商中拥有权益[86] 公司租赁协议情况 - 公司与长海企业有限公司第一份租赁协议年租约60万港元，使用权资产总值约156.1万港元；第二份租赁协议年租约66.5万港元，使用权资产总值约174.4万港元[107] 公司薪酬政策 - 执行董事薪酬计及集团营运业绩、个人表现及可资比较市场统计数字，独立非执行董事酬金按市场惯例支付[111] - 雇员薪酬根据个人职责、能力、技能、经验及表现以及市场工资水平厘定，薪酬组合包括基本工资、董事袍金等[112] 公司合规情况 - 截至2023年12月31日止年度，集团遵守相关法律法规，无重大合规事件[117] - 公司不知悉股东因持有股份享有税务宽减优惠[118] - 独立非执行董事认为Vital Force、桂四海及张惠峰已全面遵守不竞争承诺契据[120] - 公司公众持股量符合GEM上市规则规定，占已发行股本25%以上[123] - 报告期内违反相关法律法规的个案为零宗[176] 公司董事会情况 - 截至2023年12月31日，董事会由6名董事组成，包括2名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[128] - 桂四海为董事会主席，黄学良为本集团行政总裁，两职分离使董事会及集团运营有效[129][130] - 聂睿先生及李伟东博士任期自2021年7月10日起续期3年，张诗敏先生任期自2023年11月6日起续期3年[131] - 公司实施董事会多元化政策，目标为至少三分之一董事为独立非执行董事、至少一名董事有会计或专业资格、至少有一人性别不同且已达成目标[139] - 董事会每年检讨架构机制成效，至少一半成员为非执行董事，董事委员会成员均为独立非执行董事[135] - 提名委员会每年检讨董事会多元化政策确保持续有效[138] - 董事培训涵盖企业管治、财务等多个主题[151] - 各董事年内出席董事会会议出席率均为100%[152] - 审核、薪酬及提名委员会成员均为独立非执行董事[160] - 董事会定期会议约按季举行[155] - 董事会会议通告至少提前14日发送给董事[156] - 会议材料一般在会议前最少3日寄发给董事[156] - 审核委员会由张诗敏、聂睿及李伟东博士三名独立非执行董事组成[160] - 公司已为董事面对的法律诉讼作出投保安排[151] - 提名委员会可向董事会提议候选人加入董事会[147] - 董事会确认全体董事本年度付出足够时间履职[154] - 审核委员会本年度举行四次会议，内容涉及审阅集团各季度业绩、财务报告等[161] - 薪酬委员会目前由三名成员组成，年内举行一次会议，审批董事及高管薪酬等事项[162][163] - 提名委员会目前由三名成员组成，年内举行一次会议，检讨董事会多元化政策等[163][165] - 公司采纳GEM上市规则规定的交易准则作为董事证券交易行为守则，各董事年内无违规[167] - 管理层每月向董事会成员提供内部财务报表更新资料[169] - 董事会全面负责集团内部监控系统，至少每年检讨一次[170] - 集团制定内部监控政策，本年度委聘独立内部监控顾问审阅[171] - 公司面临多种类型风险，董事会对风险管理负最终责任，至少每年检讨一次[172] - 集团建立风险管理团队执行风险识别及监察程序，本年度风险管理程序有效充足[172] - 董事会须至少每年检讨是否有需要设立内部审核部门[171] 公司股东大会相关情况 - 公司2024年5月24日至5月29日暂停办理股份过户登记手续，共4个营业日[73] - 公司就股东周年大会致股东的通告会在大会举行前至少20个营业日发送，其他股东大会则至少提前10个营业日发送[179] - 2023年5月24日举行的2022年股东周年大会全体董事出席，外部核数师获邀参加[180] - 应届股东周年大会将于2024年5月29日举行，以投票方式表决[181] - 拥有全体有权于股东大会上投票股东总投票权最少5%的股东可要求召开股东大会[183] - 若董事未在21日内召开股东大会，占全体股东总投票权一半以上的股东可自行召开，须在董事收到要求后不超3个月举行[184] - 占全体有投票权股东最少2.5%的股东或最少50名有权在股东周年大会投票的股东可要求公司发出决议案通告[186] 公司核数师相关情况 - 香港立信德豪会计师事务所有限公司将在应届股东周年大会退任，重聘决议案将在会上呈提[124] - 本年度公司支付给核数师立信德豪的费用为人民币730,000元[190] 公司ESG