业务合并协议基本信息 - 2023年9月12日，公司与DevvStream等签订业务合并协议[325] - 业务合并完成的条件包括FIAC股东批准相关事项、DevvStream股东批准相关事项等[330] - FIAC和Amalco Sub完成拟议交易的额外条件包括DevvStream履行协议、关键员工在职等[332][333] - DevvStream完成拟议交易的额外条件包括FIAC和Amalco Sub履行协议、FIAC交付相关证明等[338][339] - 业务合并预计在2024年6月12日或之前完成[358] - 业务合并协议包含DevvStream、FIAC和Amalco Sub的惯常陈述、保证和契约[359] 业务合并对价相关 - 公司将以14.5亿美元加上所有价内期权和认股权证的总行使价除以10.20美元的金额作为向DevvStream股东和证券持有人支付的总对价[327][329] - 每一股多重投票公司股份的合并对价为10乘以普通股转换比率的新公司普通股数量，每一股次级投票公司股份的合并对价为普通股转换比率的新公司普通股数量[327] - 普通股转换比率为普通股合并对价除以完全摊薄流通普通股数量[327] - 普通股合并对价为1.45亿美元加上所有价内公司期权和公司认股权证的总行使价除以10.20美元[327] - 完全摊薄流通普通股数量为10乘以已发行和流通的多重投票公司股份总数，加上已发行和流通的次级投票公司股份总数等[327] 业务合并相关权益安排 - 赞助方同意在业务合并完成时放弃10%的创始人股份，并可同意放弃最多30%的创始人股份和/或私募认股权证[356][372] - 核心公司证券持有人同意投票支持业务合并协议等，并接受转让和锁定限制[346] 业务合并协议终止相关 - 若业务合并协议因特定原因终止，各方承担自身产生的费用[344] - 若出现公司重大不利影响且未在30个工作日内解决，FIAC可书面通知终止协议[343] 业务合并后续事项 - 业务合并完成后，New PubCo将承担各方费用，包括消费税负债[370] - 业务合并结束时，预计相关方将签订修订并重述的注册权协议[373] 市场规模数据 - 公司四个目标行业在首次公开募股时估计全球市场总规模约为6880亿美元[324] - 全球教育科技收入预计到2025年将超过4000亿美元，2010年至2020年上半年美国占全球教育领域风投支出的31%[379] - 全球科技赋能制造业收入预计到2025年达到3850亿美元[407] - 2020年医疗科技行业全球收入估计为965亿美元，北美占近40%[408] - 2020年麦肯锡报告预测疫情后远程医疗持续扩张或使2500亿美元美国医疗支出转向虚拟或近虚拟护理，占2020年门诊、门诊和家庭医疗支出的20%[408] 社会责任与投资相关数据 - 就业机会若注重社会责任，能吸引的申请人数量增加25%，79%的美国受访者表示更忠于有目标的品牌[351] - 2020年流向女性创办公司的风险投资份额从2019年的2.8%降至2.3%，2022年对黑人创办初创企业的投资暴跌45%，黑人女性获得的风险投资仅占美国风险投资总额的0.34%[381] - 2020年寻求ESG策略的资产池超过35万亿美元，截至2022年12月超121万亿美元资产管理规模的公司签署了联合国责任投资原则[404] - 2020年615家受访公司中84%采取行动推进可持续发展目标，仅39%认为自身目标足够有雄心[404] - 2021年法国巴黎银行调查中，356名受访者中51%表示ESG框架中“S”因素最难纳入投资分析[377] - 2019年商业圆桌会议集团扩大公司目的定义，考虑股东以外利益相关者需求[405] 团队与公司过往投资情况 - 2015年Wellspring Capital Management LLC退休时已在35家平台公司投资超25亿美元[384] - 首席执行官Carl管理和共同领导两家另类资产管理公司，总资产超45亿美元[410] - Wray在与Youth, INC合作的15年多里，参与筹集超1亿美元，赋能超175家草根非营利组织[416] - Dabar Development Partners开发超3000套公寓单元，覆盖超200万平方英尺的混合用途开发项目[418] - Auldbrass Partners监测和管理约15亿美元的全球投资，分析超300只投资基金，涉及超5000家活跃底层公司[420] - 公司团队在成立Auldbrass Partners前完成超38亿美元（500只基金）的二级交易，与200家顶级基金经理保持长期关系[447] 业务合并日期延期相关 - 公司将业务合并终止日期从2023年5月1日延长至2023年8月1日，并可最多延长12个月至2024年5月1日[434] - 因第二次延期提案获批，赞助商向信托账户存入103,055美元，终止日期延至2024年4月1日[436] - 2024年3月，赞助商向信托账户存入34,352美元，终止日期延至2024年5月1日，可延至2024年11月1日[436] 业务合并赎回相关 - 投票批准延期和赎回限制修正案时，17297209股公众股行使赎回权，赎回价格约每股10.40美元，总赎回金额1.79860588亿美元[463] - 公司可根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，特定情况会寻求股东批准[481] - 公司进行赎回时，不会使净有形资产低于初始业务合并协议要求[489] - 股东赎回请求可在代理材料或要约收购文件规定日期前撤回[515] 业务合并资金相关 - 因股东行使赎回权，截至2023年12月31日产生2235006美元的消费税负债[370] - 2023年5月9日公司发行最高150万美元无担保本票给发起人，截至2023年12月31日已提取150万美元[465] - 截至2023年12月31日，公司可用于业务合并的资金为62,736,405美元[500] - 截至2023年12月31日，公司存于信托账户外的资金为224,394美元，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[517] - 若信托账户外资金不足，公司可申请受托人释放最多100,000美元信托账户应计利息用于支付解散成本和费用[517] 业务合并目标及股权相关 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%[441] - 公司完成初始业务合并时将拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[477] - 若初始业务合并未完成，公司可能继续尝试与不同目标完成合并直至终止日期[491] - 公司搜索合并目标聚焦于能从上市和公司使命中受益的企业[458] - 公司初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[504] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使流通股或投票权增加5%以上，业务合并需股东批准[509] 业务合并资金筹集与其他安排 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[474] - 公司计划利用JOBS法案中新兴成长公司的延期过渡期优势[472] - 公司同意每月向赞助商的关联公司支付10,000美元用于办公场地、公用事业以及秘书和行政支持[503] - 若交易需股东批准，公司将分发代理材料并给予公众股东赎回权[513] 业务合并利益冲突相关 - 奥尔德布拉斯合伙人管理或建议的基金可能与公司竞争收购机会，且其产生的投资想法可能不指向公司[494] - 公司发起人、董事和高管持有创始人股份和/或私募认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[495]