公司基本信息 - 公司于2020年7月3日在开曼群岛注册成立，为空白支票公司，目的是与未确定的企业进行业务合并[283] - 公司自2020年起由WithumSmith+Brown, PC担任审计师[271] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出延长过渡期[299][300] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日，公司总资产为692,373,510美元，其中现金及信托账户投资为690,171,366美元，总负债为24,810,733美元，股东权益为5,000,007美元[274] - 2020年7月3日（成立）至12月31日期间，公司运营亏损1,104,601美元，净亏损933,235美元，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为69,000,000股，B类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.05美元[276] - 2020年7月3日至12月31日，经营活动净现金使用量为1,165,494美元，投资活动净现金使用量为690,000,000美元，融资活动净现金提供量为692,860,173美元，现金净增加1,694,679美元[280] - 截至2020年12月31日，公司运营银行账户有170万美元，营运资金约180万美元[302] - 2020年7月3日至12月31日，信托账户投资利息收入约17万美元，年度支取上限50万美元[323] - 2020年12月31日，公司无未确认的税收优惠，无应计利息和罚款[320] 股份相关数据 - A类普通股66,256,277股可能以每股10美元的价格赎回，价值662,562,770美元[274] - 公司发行B类普通股17,250,000股，价值1,725美元[274] - 公司获授权发行5亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股为6900万股，其中66256277股可能被赎回[344] - 公司获授权发行5000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，2020年8月28日，发起人持有1725万股B类普通股，最多225万股可能被没收，因承销商超额配售权已全部行使，这些股份不再面临没收[347] - 公司获授权发行500万股优先股，面值为每股0.0001美元，截至2020年12月31日，无优先股发行或流通[350] - 2020年12月31日，66,256,277股A类普通股可能赎回，作为临时权益列示[317] 首次公开募股及私募配售数据 - 首次公开募股出售单位总收入为690,000,000美元，私募出售单位收入为17,300,000美元[278] - 2020年9月21日公司完成首次公开募股，发行6900万单位，每单位10美元，总收益6.9亿美元，发行成本约3880万美元[285] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人出售1153.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益1730万美元[286] - 首次公开募股和私募配售完成后，6.9亿美元净收益存入信托账户[287] - 2020年9月21日，公司完成首次公开募股，发行6900万单位，每单位10美元，总收益6.9亿美元，发行成本约3880万美元[325] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售1153.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益1730万美元[331] 费用相关数据 - 递延法律费用为239,161美元，递延承销佣金为24,150,000美元[274] - 2020年8月4日，发起人支付2.5万美元获1437.5万股创始人股份，8月28日增至1725万股[329] - 2020年8月4日，发起人同意贷款30万美元，公司借款约19.4万美元，9月21日还清[334] - 支持服务协议规定，公司每年支付187.5万美元，2020年12月31日已支付46.875万美元[339] - 2020年7月3日至12月31日，公司发生可报销费用约4.5万美元[340] - 承销商有权获得承销折扣1380万美元，递延承销佣金约2420万美元[343] 业务合并相关规定 - 公司初始业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[288] - 公众股东可在业务合并完成时赎回部分或全部股份，赎回价格按信托账户金额按比例计算，单个股东及其关联方赎回上限为首次公开发行A类普通股的15%[289][292] - 若公司未能在24个月内完成业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，清算并解散[294] 认股权证相关规定 - 认股权证行使价为每股11.50美元，将在业务合并完成五年后到期或因赎回、清算提前到期，若满足特定条件，行使价和赎回触发价将进行调整[354] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元时，公司可赎回已发行认股权证（私募认股权证除外），赎回需满足证券注册声明有效且招股说明书可用的条件[356] - 当A类普通股每股价格达到或超过10美元时，公司可按每股0.01美元的价格赎回已发行认股权证（私募认股权证除外），需提前30天书面通知，且特定参考价值需达到或超过18美元每股[357] 信托账户资产情况 - 公司将原始期限三个月或更短的短期投资视为现金等价物，信托账户中有约3500美元现金等价物[308] - 截至2020年12月31日，信托账户持有的资产按公允价值计量，美国国债为6.90167879亿美元，现金等价物货币市场基金为3487美元，总计6.90171366亿美元[362] 拟议业务合并情况 - 2021年2月23日，公司与Joby Aero, Inc.和RTP Merger Sub Inc.签订合并协议，合并完成后，Joby将成为公司全资子公司，公司将更名为“Joby Aviation, Inc.”[365][368] - 合并后，Joby已发行的资本股票（特定情况除外）将被取消，换取价值50亿美元、每股10美元的RTP普通股，此外还将向Uber Note持有人发行750万股RTP普通股[368] - 公司将从开曼群岛重新注册到美国特拉华州，届时已发行的A类、B类普通股、认股权证和单位将自动转换为RTP普通股和相关权利[368][369] - 2021年2月23日公司与特定投资者签订认购协议，PIPE投资者集体认购8350万股RTP普通股，总购买价8.35亿美元[370] - Reinvent Technology SPV I LLC和Reinvent Capital Fund LP预计总计出资1.15亿美元[370] - PIPE投资将与交易完成基本同时完成[370] - 拟议的Joby业务合并的完成需满足合并协议中所述的某些条件[371] 其他情况 - 2020年7月3日至12月31日的活动与公司组建、首次公开募股及之后寻找目标公司有关，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[284] - 新冠疫情可能对公司经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，影响公司完成初始业务合并的能力[306] - 会计和财务披露方面与会计师无变更和分歧[372]