公司股权结构 - 截至2023年9月28日，公司有4,075,883股已发行且流通的普通股，由9名登记股东持有[95] - 截至2022年6月30日，Kairous Asia Limited持有2143143股，占已发行和流通普通股的48.31%[181] - 截至2022年6月30日，所有董事和高管作为一个团体，持股比例为52.01%[181] - 截至2022年6月30日，Owl Creek Asset Managmeent, L.P.持有475000股，占比10.71%[181] - 截至2022年6月30日，Feis Equities LLC持有456970股，占比10.30%[181] - 截至2022年6月30日，Polar Asset Management Partners Inc.持有412400股，占比9.30%[181] - 截至2022年6月30日，Shaolin Capital Management LLC持有200000股，占比4.51%[181] - 截至2022年6月30日，Joseph Lee Moh Hon持有50000股，占比1.13%[181] - 截至2022年6月30日，Philip Wong Cheung Wang持有45000股，占比1.01%[181] 首次公开募股及私募配售 - 2021年12月16日，公司完成780万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益7800万美元；同时完成357,143股私募单位的私募配售，总收益357.143万美元；净收益7878万美元存入信托账户[98][99] - 承销商获45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多112.5万个额外单位，该选择权已部分行使[122] - 承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，总计155.99万美元，还有每单位0.35美元的递延费用，总计273万美元[123] - 首次公开募股的273万美元递延承销费支付方式调整，信托账户余额超过200万美元的部分用于现金支付，未支付部分按每股10美元转换为普通股[124] - 首次公开募股出售的780万个普通股包含赎回特征，所有普通股被归类为永久权益之外[126] - IPO结束时，公司完成私募配售348143个单位，每个单位10美元，总收益3481430美元；2021年12月16日，发起人又购买9000个单位，公司收益90000美元[189] - 2021年12月16日首次公开募股750万个单位，总收益7500万美元，行使超额配售权额外发行30万个单位，收益300万美元[239] - 首次公开募股同时，私募34.8143万个单位，收益348.143万美元，行使期权额外发行9000个单位，收益9万美元[240] - 2021年12月16日交易成本为484.3252万美元，其中承销费155.99万美元，递延承销费273万美元，其他发行成本55.3352万美元[241] - 2021年12月16日首次公开募股结束后，7878万美元存入信托账户[242] - 首次公开募股的发行成本为89.4582万美元，承销商费用为428.99万美元[268] 费用支出 - 公司支付了156万美元的承销折扣和佣金，以及552,288美元的其他成本和费用[101] - 2023年和2022年，Marcum Asia为公司提供审计服务的总费用为141203美元[207] - 2023年6月30日和2022年6月30日，公司未向Marcum Asia支付审计相关、税务和其他服务费用[208][209] 业务合并相关 - 2022年年度股东大会上，股东批准将完成业务合并的时间延长8次，其中2次每次延长3个月，6次每次延长1个月；每次3个月的延期需向信托账户存入36万美元，每次1个月的延期需存入12万美元[106] - 2022年12月14日和2023年3月10日，公司分别向发起人发行36万美元的无担保本票以延长完成业务合并的时间；2023年6月9日、6月30日、8月10日和9月11日，又分别发行12万美元的无担保本票[107][108] - 2022年12月9日，公司签订合并协议；2023年6月22日，签订终止协议终止该合并协议[109][110] - 若公司未能在2023年10月16日或最晚12月16日前完成业务合并，需停止所有运营、赎回公众股份并清算解散[118] - 业务合并需与公平市场价值至少等于信托账户资产80%的运营业务或资产进行，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[243] - 公众股东未经公司事先书面同意，赎回股份不得超过公众股份总数的15%[248] - 若公司在首次公开募股结束后的12个月（或最多24个月）内未完成业务合并，将赎回100%的公众股份[250] - 2022年12月14日至2023年9月11日，公司多次向发起人发行无担保期票，累计金额120万美元用于延长完成业务合并的时间[251] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日的财年，公司净收入为451,465美元，源于运营账户和信托账户的利息收入1380,128美元，减去运营成本928,686美元[112] - 截至2022年6月30日的财年，公司净亏损为85,168美元，源于运营成本199,714美元，部分被利息收入114,546美元抵消[113] - 截至2023年6月30日的财年，经营活动净现金使用量为778,606美元，由于净收入和信托账户投资利息收入，部分被运营资产和负债的变化抵消[115] - 截至2023年6月30日，公司在信托账户外有现金39,359美元，用于识别和评估目标业务等[116] - 截至2023年6月30日，公司营运资金赤字为127.1469万美元，现金为3.9359万美元[117] - 截至2023年6月30日和2022年，公司没有稀释性证券和其他可能转换为普通股的合同，摊薄每股收益与基本每股收益相同[128] - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排[120][130] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司现金分别为39,359美元和482,965美元[228] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司投资于信托账户的金额分别为22,802,239美元和78,894,512美元[228] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司总负债分别为4,113,638美元和2,851,250美元[228] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司股东赤字分别为(4,001,469)美元和(2,232,806)美元[228] - 2023年和2022年公司净收入（亏损）分别为451,465美元和(85,168)美元[231] - 2023年和2022年公司基本和摊薄后普通股加权平均股数分别为6,876,476股和6,477,792股[231] - 2023年和2022年公司基本和摊薄后每股净收入（亏损）分别为0.07美元和(0.01)美元[231] - 2023年6月30日公司股东权益赤字为400.1469万美元，2022年6月30日为223.2806万美元[233] - 2023年净收入为45.1465万美元，2022年净亏损为8.5168万美元[235] - 2023年经营活动净现金使用量为77.8606万美元，2022年为26.5213万美元[235] - 2023年投资活动净现金提供量为5747.2401万美元，2022年使用量为7878万美元[235] - 2023年融资活动净现金使用量为5713.7401万美元，2022年提供量为7952.8178万美元[235] - 截至2023年6月30日，公司营运资金赤字为127.1469万美元，现金为3.9359万美元[255] - 截至2023年6月30日和2022年，公司信托账户中的投资分别约为2280万美元和7890万美元[267] - 截至2023年6月30日，营运资本票据和延期贷款的未偿还金额分别为42万美元和84万美元[269] - 2023年6月30日财年，股东赎回5,710,184股普通股，赎回总额为58,312,401美元[273] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，可能赎回的普通股分别为2,089,816股和7,800,000股，金额分别为22,802,239美元和78,894,512美元[273] - 截至2023年6月30日，普通股总收益78,000,000美元，交易成本4,599,397美元，分配给公共权利和认股权证的收益8,275,700美元[275] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[280] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司无稀释性证券和其他可能转换为普通股的合同，摊薄每股收益与基本每股收益相同[283] 公司治理与人员情况 - 公司董事和高管包括Joseph Lee Moh Hon等6人，Joseph Lee Moh Hon有超16年亚太地区跨境投资经验[145] - 首席财务官Philip Wong Cheung Wang有超24年创业经验、超22年投资经验，管理过超2000个亚洲零售和批发网络[147] - 独立董事Steve Hsia Hsien - Chieng创办过5家初创公司，成功出售3家，曾管理亚太地区26个办事处和1200名数字营销专业人员[149] - 独立董事Dato' Seri Chee Hong Leong曾参与建设100,000平方英尺的信息技术孵化中心[151] - 独立董事Mr. Ng Kim Kiat有超25年会计工作经验，自2003年、2003年和2009年分别成为马来西亚认可的公司审计师、税务代理和清算人[153] - 独立董事Mr. Ang Siak Keng参与超10次IPO，目前担任马来西亚2次IPO的法律顾问[155] - 审计委员会在2023年6月30日结束的财年举行了4次会议[159] - 提名委员会和薪酬委员会在2023年6月30日结束的财年各举行了1次会议[161][164] - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，各委员会由独立董事组成[158] - 公司董事和高管可能因多重业务关联产生利益冲突，且多数有对其他企业的既有信托义务[167] - 公司董事和高管的内部股只有在成功完成业务合并并满足其他限制条件时才能从托管账户中释放[167] 内部股相关 - IPO前发行和流通的所有内部股存入托管，满足三个条件之一可解除托管，如初始业务合并完成后六个月等[182] - 2021年4、5、10月，发起人以总计25000美元的价格购买2156250股内部股，平均每股约0.012美元[188] - 2022年2月，发起人注销206250股内部股，无对价[189] 发起人相关交易 - 2021年4月23日，发起人向公司提供最高200000美元的营运资金贷款；5月12日，该贷款额度增至1000000美元；截至2023年6月30日，该贷款未偿还金额为420000美元[190][192] - 2022年12月14日和2023年3月10日，公司向发起人分别发行360000美元的无担保期票；2023年6 - 9月，又四次发行，每次120000美元，用于延长完成业务合并的时间[193] - 截至2023年6月30日，发起人已为公司支付总计213746美元的费用；2023年和2022年6月30日，公司欠发起人余额分别为1260000美元和70000美元[197] - 公司需每月向发起人支付5000美元的一般和行政服务费，若审计委员会认定资金不足可延迟支付，未支付金额将在业务合并完成时支付[198] 审计机构相关 - 公司自2021年起由Marcum Asia CPAs LLP担任审计机构[226] - 审计机构PCAOB ID为5395[220][226] 其他事项 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求的豁免[262] - 公司认为所有原始期限在三个月或更短的短期投资为现金等价物，截至2023年6月30日和2022年，现金分别为3.9359万美元和48.2965万美元，无现金等价物[266] - 公司认为认股权证符合权益会计处理标准[278] - 公司被视为开曼群岛免税公司，目前无需在开曼群岛或其他税收管辖区缴纳所得税或提交所得税申报[282] - 公司的现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250,000美元，但未发生损失[284] - 公司无经常性的二级或三级资产或负债，金融工具账面价值接近公允价值[287]