财务数据关键指标变化 - 2022年6月30日止六个月，公司因重组产生0.6百万美元费用[43] - 2023年1月11日，公司以0.5百万美元现金出售365 Cannabis，并终止230万美元或有对价义务，较原估计减少400万美元[44] - 2023年1月27日，公司拟以400万美元出售MJ Freeway和Ample Organics的权益[48] - 2022年和2021财年，公司净亏损分别为7910万美元和3130万美元[146] - 截至2022年12月31日，公司有联邦和州净运营亏损（NOL）结转额5890万美元，外国NOL结转额1750万美元[135] - 2017年后产生的联邦NOL可无限期结转，但从2021年起只能抵消80%的应纳税所得额[135] - 外国NOL结转额从2034年开始到期[135] - 若三年内公司所有权累计变更超过50%，将限制NOL和研发税收抵免结转额的年度使用[135] - 截至2022年12月31日，1470万美元高级可转换票据按4.75美元每股转换将发行3086890股普通股，按底价转换最多可发行26562911股，可能导致股东权益稀释[197][198] - 截至2022年12月31日，有5,813,804份2019年公共认股权证可按每股230美元购买290,690股普通股，45,652,174份2022年认股权证可按每股4.60美元购买2,282,609股普通股[204][209] - 高级可转换票据本金金额为1470万美元，转换价格为每股4.75美元[209] - 截至2022年12月31日，公司有213名普通股股东和6名认股权证持有人[232] - 截至2022年12月31日，公司联邦和州净运营亏损（NOL）结转总额达5890万美元，多数州NOL结转将于2039年开始到期[218] - 若公司股权三年内价值变动超50%，使用NOL结转和其他税收属性抵减变更后收入的能力可能受限[218] - 2022年11月8日凌晨12:01，公司完成20比1反向股票分割[231] - 2022年全年，公司及关联方未回购根据《交易法》第12条注册的普通股或认股权证[235] 业务合并相关情况 - 合并完成后，原Akerna股东预计持有合并后公司约7.5%的摊薄后流通股权益，原Gryphon股东预计持有约92.5% [47] - 若与Gryphon的合并未完成，公司董事会将评估其他战略选择或融资方案，且在某些情况下需向Gryphon支付27.5万美元的终止费减去已报销费用[111] - 公司高管可能因合并获得总计约140万美元的现金遣散费、交易成功奖金和福利[123] - 公司普通股市场价格每变动1个百分点，根据合并协议应付给Gryphon股东的合并对价总值将相应上升或下降1个百分点[116] - 合并需获得公司和Gryphon股东的批准，未获批准将导致合并延迟或放弃[119] - 合并协议限制公司在合并完成前采取特定行动，可能影响公司业务调整和抓住商机[114] - 合并可能导致公司普通股市场价格下跌，股东可能无法获得与股权稀释相称的收益[125] - 若合并协议终止，公司可能需向Gryphon支付最高27.5万美元（扣除已报销费用）的终止费[117][128][129] - 合并交易的完成以出售交易的完成为条件，若出售交易未完成，合并交易可能无法完成[142] 高级可转换票据相关情况 - 高级可转换票据持有人同意将不超过当时未偿还总额和可转换为Akerna当时已发行普通股19.9%的部分，转换为新指定的C系列优先股[54] - 公司同意将后续配售所得毛收入的50%用于偿还高级可转换票据未偿还总额[56] - 合并完成前，若有票据未偿还，公司将进行公司可选赎回，使用现金为(A)公司及子公司当时持有的现金与交易相关现金之和减去50万美元与(B)票据未偿还转换金额的公司可选赎回价格中的较低者[57] - 高级可转换票据部分换为C类优先股及剩余票据和C类优先股换为普通股的交易完成需满足一定条件，换为C类优先股需公司后续配售总收益至少达50万美元[59] - 高级可转换票据以公司大部分资产作担保，违约时持有人可处置资产，影响公司运营和投资者收益[199] - 高级可转换票据违约事件涉及注册声明、股票交易、本金支付等22种情况，其中债务违约金额门槛为5万美元[200] - 高级可转换票据违约时，剩余本金按15%年利率计息，持有人可按特定规则转换或要求赎回，赎回价格为未偿本金的115%及相关利息和费用[201] 市场规模与行业趋势 - 2021年美国合法大麻销售额达250亿美元，较2020年的180亿美元增长40%，预计2026年将增至460亿美元，复合年增长率为14%[61] - 2021年全球大麻销售额近290亿美元，较2020年的200亿美元增长45%，预计2026年将从290亿美元增至610亿美元，复合年增长率超16%[61] - 2020年全球CBD市场规模为28亿美元，预计2021 - 2028年复合年增长率为21.2%[63] - 2018 - 2023年防伪包装市场规模将从1059亿美元增至1822亿美元，复合年增长率为11.5%[64] - 截至2023年3月，美国37个州以某种形式将大麻合法化[96] 公司业务能力与资源 - 公司软件已助力监管超300亿美元合法大麻的合规情况[37] - 公司培育了大量合法大麻数据集，跟踪了超300亿美元的销售额，拥有横跨30多个州和多个国家的12年数据[81] - 公司管理团队和关键人员曾管理过超10万平方英尺的种植设施、多州零售业务和服务全国的在线业务[84] - 公司开放API生态系统，设计连接超80个合作伙伴的集成方案[86] - 公司平台处理了超300亿美元的合法大麻销售[87] - 公司SMB产品在亚利桑那、加利福尼亚等成熟大麻市场以及加拿大有大量客户[71] - 公司拥有两项美国专利，分别于2029年12月1日和2025年7月11日到期，还有两项专利申请正在等待美国专利局的处理[105] - 公司及其全资子公司在美国持有19个商标，在加拿大持有7个，在哥伦比亚、牙买加和欧盟知识产权局各持有1个[106] - 截至2022年12月31日，公司有112名全职员工，其中85名在美国，27名在加拿大[107] 公司业务模式与客户情况 - 公司通过与ZolTrain的许可协议，为客户提供培训模块，AmpleLearn平台为加拿大客户提供类似服务[88] - 公司客户涵盖大麻和hemp行业的各类企业，软件解决方案可扩展[90] - 公司主要以订阅方式销售解决方案，采用模块和用户席位定价，并投资专门的市场进入策略[91] - 公司不直接受州或联邦政府毒品监管，通过固定费用的订阅和专业服务模式创收[95] - 2022和2021年，宾夕法尼亚州和犹他州政府机构与Leaf Data Systems®的合同分别占公司收入的22%和18%[170] 公司经营风险与挑战 - 公司财务报表披露对其持续经营能力存在重大疑虑[144] - 公司预计短期内将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利[146] - 公司经营历史较短，难以评估业务和未来前景[147] - 公司长期经营成果取决于客户商业成功、大麻行业增长和监管环境[149] - 若国会不修订CSA，联邦检察官可能执行现有CSA，影响公司收入和利润[155] - 2014年国会通过含拨款附加条款的支出法案，限制联邦政府干预州医用大麻法，该条款有效期延至2023年9月30日，未来能否延续不确定[156] - 财政部金融犯罪执法网络未撤销FinCEN备忘录，若撤销，公司及客户获取美国银行服务和交易将更难[157] - 公司接收从事大麻业务客户资金，可能面临联邦敲诈勒索法风险，违规会导致重大罚款等后果[158] - 公司接收客户付款可能受多种联邦法律和法规影响，银行常拒绝为大麻行业企业提供服务，影响公司运营[159] - 若公司运营所得被视为犯罪所得，可能限制或危及公司宣布或支付股息及其他分配的能力[160] - 公司业务依赖客户获得各类许可证，无法保证客户能获得、保留或续签必要许可证，影响公司运营[166] - 美国许多大麻相关企业缺乏足够保险，保险公司可能因联邦法律规定拒绝理赔[167] - 因大麻在美国联邦法律下非法，许多法院拒绝给予大麻企业破产保护，公司美国业务申请破产保护无保障[168] - 隐私法规合规可能增加运营成本或影响业务，公司受多国隐私和数据保护法规约束[176] - 公司部分平台服务依赖第三方，可能影响用户体验和业务表现，MJ Platform由亚马逊托管[177] - 公司需吸引和留住合格人才，大麻行业人才竞争激烈[178] - 公司规模较小且业务单一，面临大型多元化竞争对手的挑战[179] - 公司公开运营经验有限，证券分析师的研究和报告影响股价和交易量[180][181] - 公司知识产权保护面临困难，此前专利申请被拒，还可能面临侵权指控[182][187] - 公司宪章文件中的反收购条款可能限制股价和股东控制权，第203条禁止与持股15%以上股东的某些业务合并[190][191] - 公司宪章文件中的公司机会条款可能使管理层受益，导致公司错过业务机会[192][193] - 公司可能通过发行证券筹集资金，会稀释投资者所有权，影响普通股交易价格[203] - 认股权证行使会增加可售股份数量，稀释股东权益，影响普通股市场价格[204] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能面临监管、诉讼等风险，影响股价[208] - 公司作为新上市公司，普通股交易清淡，股价波动大，投资者可能遭受损失[209] - 普通股市场价格受营收、行业、市场等多种因素影响，可能大幅波动[210] - 公司从未宣布或支付普通股现金股息，预计可预见未来也不会支付[212][233] - 公司目前无有效的披露控制程序和财务报告内部控制，2022年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷[213][214] - 作为上市公司，遵守法规会增加公司法律和财务合规成本，分散管理层注意力[215] - 公司是“新兴成长型公司”，不确定减少披露要求是否会使普通股对投资者吸引力降低[217] 出售交易相关情况 - 若出售交易未完成，公司可能需支付最高14万美元终止费及6万美元合理费用和开支[139] - 出售交易悬而未决会对公司业务、财务状况和经营成果产生未知影响[136] - 未能完成出售交易可能导致公司无法确定替代交易，或替代交易条款不如出售交易[138] - 购买协议的某些条款可能阻碍第三方提交更好的收购提议[139]