首次公开募股及私募相关 - 2022年3月11日，公司完成690万股的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益6900万美元[18] - 首次公开募股同时，公司以每股10美元的价格向发起人出售35.15万股，总收益351.5万美元[19] - 首次公开募股完成后，7003.5万美元存入信托账户，每股赎回价值10.15美元[20] - 2022年3月11日，公司完成首次公开募股，出售690万个公共单位，每个单位售价10美元，总收益6900万美元[74] - 首次公开募股结束时，公司完成私募，发起人以每个单位10美元的价格购买35.15万个私人单位，总收益351.5万美元[75] - 首次公开募股和私募所得的7003.5万美元被存入摩根士丹利财富管理公司的美国信托账户[75] - 公司支付138万美元承销折扣和佣金，约71.5万美元其他发行成本和费用，承销商同意递延241.5万美元承销折扣和佣金[76] - 2022年3月11日，公司完成690万个公开单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益6900万美元；同时完成向发起人出售35.15万个私人单位，每个单位10美元，总收益351.5万美元[85] - 首次公开募股和相关私募完成后，7003.5万美元现金存入信托账户；截至2022年12月31日，信托账户外有44918美元现金用于营运资金[86] - 截至2022年3月11日，首次公开募股发行成本总计5614686美元，其中138万美元承销佣金，241.5万美元递延承销佣金，1819686美元其他发行成本[106] - 公司将发行成本分配给公共股份、公共认股权证和公共权利，5109364美元分配给公共股份并计入临时权益，505322美元分配给公共认股权证和公共权利并计入股东权益[106] - 承销协议规定，每出售一个公共单位有0.35美元的递延承销佣金，总计241.5万美元，仅在公司完成业务合并时支付[113] - 2022年3月11日，公司发起人以每股10美元的价格私下配售351,500个私募单位（包括通过转换现有关联方贷款支付的500,000美元）[168] - 2021年5月11日至2022年3月7日，公司向发起人发行总计500,000美元的无担保期票；2022年3月11日，500,000美元贷款转换为3,515,000美元私募配售的一部分[169] 业务合并相关 - 2023年3月9日股东大会，股东批准将完成业务合并的时间延长3个月至6月11日，并向信托账户存入25万美元，同时276.7411万股被赎回，支付2870.7673万美元[21][36] - 公司拟以2.3亿美元减去任何收盘净负债的价格收购Nature's Miracle 100%股权，交易完成后Nature's Miracle股东将获得收购方普通股[30] - 收购对价的3%将被暂扣存入托管账户，用于交易完成后的调整[31] - 2022年11月14日，公司子公司提交关于与Nature's Miracle业务合并的S - 4表格注册声明[33] - 2023年3月9日股东大会，股东批准修订章程并将完成业务合并时间延长3个月至6月11日，存入信托账户25万美元；股东赎回2767411股普通股，信托账户支付28707673美元[90] - 公司进行首次业务合并需在完成前或完成时拥有至少500.0001万美元的有形净资产[46] - 公开股东在批准首次业务合并的股东大会上，有权要求按比例赎回其普通股，初始赎回价格为每股10.15美元[50] - 公开股东及其关联方或一致行动人持有超过首次公开募股中出售股份的20%时，未经公司事先书面同意，不得就这部分股份行使赎回权[51] - 若公司未能在首次公开募股结束后的15个月内完成首次业务合并，将赎回100%已发行和流通的公开股份[53] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值（减去应支付的利息税）80%的目标业务[58] - 若公司未能在首次公开募股后15个月内完成初始业务合并，将面临强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[104] 公司运营及费用相关 - 公司将利用管理团队优势寻找有现金流创造能力、运营改善机会、稳健基本面和优秀管理团队的企业进行收购[43] - 公司目前每月以1万美元的价格从发起人处获得办公空间、公用事业以及秘书和行政服务[59][63] - 2022年全年净收入253602美元，发生754524美元的一般及行政费用，从信托账户投资中获得1008126美元利息收入；2021年2月19日至12月31日净亏损85388美元[96] - 截至2022年12月31日，信托账户外有44918美元现金用于营运资金；首次公开募股前，发起人支付2.5万美元购买创始人股份，提供50万美元无担保期票贷款，该期票于2022年3月11日转换为351.5万美元私募认购的一部分[97] - 截至报告发布日，公司欠RedOne Investment Limited 20万美元无担保期票本金，欠第三方贷款人25万美元贷款本金[99][100] - 与法律顾问的聘用协议规定，在业务合并完成前支付总计20万美元，截至2022年12月31日，已计提25万美元[115] - 与承销商的聘用协议规定，业务合并完成时支付成功费，交易总价值不超过2亿美元的部分按2%计算，超过2亿美元的部分按1%计算[116] - 公平意见聘用协议规定，业务合并完成时支付总计9万美元[118] - 首席执行官和首席财务官认为，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[123] - 自2021年5月6日与承销商签署聘书起，公司同意每月向发起人支付最高10,000美元的费用，截至2022年12月31日，已累计支付198,000美元[172] - 2021年2月19日至2022年12月31日，公司向发起人、高管或董事的报销总额为24,243美元；2022年12月31日，未偿还余额为5,323美元[176] - 2022财年公司支付给UHY LLP的审计费用总计153,719美元，已支付122,776美元，未支付余额为30,943美元[184] - 2022财年公司未向UHY LLP支付审计相关费用、税务费用和其他费用[185][186][187] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[188] - 公司无收入，现金和营运资金不足以完成计划活动，持续经营能力存重大疑虑[203] - 2022年形成、一般及行政费用为754,524美元，2021年为85,388美元[212] - 2022年可出售证券利息收入为1,008,126美元，2021年为0美元[212] - 2022年净利润为253,602美元，2021年净亏损为85,388美元[212] 公司治理及人员相关 - 公司目前董事和执行官包括57岁的Bill Chen担任首席执行官、首席财务官和董事长等[130] - H. David Sherman自2022年3月起担任公司独立董事，自1985年起在东北大学担任教授[131] - Mingyu (Michael) Li自2022年3月起担任公司独立董事，自2019年8月起担任Horizon Capital首席执行官[132] - Jon M. Montgomery为73岁的独立董事[130] - 公司独立董事为Mingyu (Michael) Li、David Sherman和Jon M. Montgomery，独立董事会定期举行仅独立董事参加的会议，关联交易需获多数独立且无利害关系的董事批准[136] - 审计委员会成员为Mingyu (Michael) Li、David Sherman和Jon M. Montgomery，David Sherman任主席，成员需具备财务知识且为“审计委员会财务专家”[137][138] - 薪酬委员会成员为Mingyu (Michael) Li、David Sherman和Jon M. Montgomery，David Sherman任主席，负责CEO薪酬等多项事务[139] - 提名委员会成员为Mingyu (Michael) Li、David Sherman和Jon M. Montgomery，David Sherman任主席，负责监督董事会候选人的选拔[140] - 公司董事和高管可能存在利益冲突，如时间分配、业务机会分配等，已采取措施尽量减少冲突[143][147] - Mingyu (Michael) Li对Horizon Capital有信托义务，Jon M. Montgomery对Nuvve Holding Corp.有信托义务[150] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的行为准则和道德规范，并将披露相关修订或豁免[152] - 2022年公司高管、董事和持股超10%的受益所有人均及时提交了16(a)节规定的文件[154] - 公司未与高管签订雇佣协议，在完成首次业务合并前，不向初始股东、高管和董事及其关联方支付薪酬，但会报销相关费用[155][156] - 完成首次业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理等费用，具体金额由合并后公司董事决定[157] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为“独立董事”[181] - 公司不被禁止与初始股东、高管或董事有关联的公司进行首次业务合并，若进行需获得独立投资银行或实体的公平性意见[179] - 公司与管理层成员及其关联方的交易条款需不低于非关联第三方[178] - 公司管理层成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后业务的董事决定[177] 股权结构相关 - 截至2022年12月31日，公司已发行和流通的普通股数量为914.15万股[69] - 截至2023年3月30日，公司已发行和流通的普通股为6,374,089股[160] - 董事兼高管Bill Chen实益拥有2,046,500股普通股，占比32.11%；所有董事和高管作为一个团体实益拥有2,076,500股普通股，占比32.58%[162] - 持股超5%的股东中，RedOne Investment Limited持股2,046,500股，占比32.11%；Karpus Investment Management持股563,175股，占比8.8%；First Trust Merger Arbitrage Fund持股662,352股，占比10.39%；Mizuho Financial Group, Inc.持股509,158股，占比7.99%；Polar Asset Management Partners Inc.持股676,115股，占比10.61%；Hudson Bay Capital Management LP持股595,000股，占比9.33%[162] - 2021年2月19日，公司向初始股东发行1,437,500股创始人股份，总价25,000美元，约每股0.017美元；2021年12月20日，宣布20%的股份股息，发行和流通的创始人股份增至1,725,000股（最多225,000股可被没收），股份股息后每股有效购买价约0.014美元；2022年3月11日，225,000股创始人股份不再可被没收[167] - 2022年12月31日可能赎回的普通股以每股10.296美元的赎回价值作为临时权益列示[107] - 2022年可赎回普通股基本和摊薄加权平均股数为5,595,616股，2021年为0股[212] - 2022年12月31日已发行和流通的普通股为2,241,500股，2021年为1,725,000股[209][212][216] 财务数据关键指标变化 - 2022年12月31日现金及现金等价物为44,918美元，2021年为65,790美元[209] - 2022年12月31日可出售证券为71,043,126美元，2021年为0美元[209] - 2022年12月31日应付递延承销费为2,415,000美元，2021年为0美元[209] 其他事项 - 2023年2月10日和3月28日，公司分别向发起人发行10万美元的无担保本票[35][39] - 2023年3月10日，公司与第三方签订25万美元的贷款协议，无利息，还款日期为6月11日，业务合并完成时将向贷款人发行2.5万股奖励股[37][38] - 公司与创始人股份和私募单位等证券签订了注册权协议[180] - 2023年3月30日公司相关人员签署年度报告[197][198] - 会计师事务所认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况和经营成果[202] - 2021年12月20日公司宣布对每股创始人股份派发20%股票股息[212][216]