公司基本信息 - 公司2012年成立，总部位于纽约，无员工，高管由Manager提供[34] - 截至2023年12月，ORIX资产超1110亿美元，在《福布斯》2023全球2000强中排名第371位[16] - 截至2023年12月31日，Lument约有600名员工，分布在美国30多个办事处[17] - 截至2024年3月1日，Lument Investment Holdings持有公司27.4%的流通普通股，Hunt Investors持有12.2%的流通普通股[180] 公司投资业务 - 公司主要投资过渡性浮动利率商业房地产抵押贷款，重点是中端市场多户住宅资产，也会投资夹层贷款、优先股等其他相关投资[15][19] - 公司目标商业抵押贷款的全额本金余额大于500万美元且一般小于7500万美元，贷款价值比最高为现状价值的85%和稳定后价值的75%[21] - 截至2023年12月31日，公司抵押贷款投资组合包括88笔高级有担保浮动利率贷款，未偿还本金总额14亿美元，加权平均票面利率8.9%，加权平均到期期限2.9年，94.0%的投资组合由多户住宅资产支持[23] - 2023年，公司发起或收购贷款5.942亿美元，实现贷款还款2.775亿美元，净投资3.167亿美元[24] - 截至2023年12月31日，公司保留了与住宅抵押贷款相关的服务权，未偿还本金总额约6730万美元，这些服务权的账面价值约70万美元[25] 公司融资情况 - 截至2023年12月31日，公司资产通过匹配期限、无追索权的商业房地产抵押债务债券、有担保融资和一项高级企业信贷安排进行融资[26] - 公司杠杆（GAAP和非GAAP基础）目前并预计将继续保持在股东权益的3 - 6倍[137] - 公司融资策略涉及杠杆，可能放大损失且无杠杆使用上限[137] - 公司进行证券化融资面临无法完成、资产价值下降和交易成本等风险[149] 公司税务情况 - 公司自2012年12月31日起选择按REIT纳税，一般对分配给股东的REIT应税收入免美国联邦所得税[37] - 2023财年，公司应税REIT子公司未产生应税收入[38] - 维持REIT资格，每年至少75%的总收入需来自房地产相关投资等，至少95%的总收入需来自特定组合收入[40] - 每个日历季度末，至少75%的总资产价值需由指定房地产资产等构成[41] - 维持REIT资格，需向股东分配至少90%的REIT应税收入（不考虑净资本利得和股息扣除）和90%的止赎财产净收入（税后）[42] - 维持REIT资格，不得被视为紧密持股，需有超100名股东，且最后半年内不超50%的流通股价值由5个或更少“个人”持有[43] - 非公司纳税人收到的REIT股息（非资本利得股息）可享受20%扣除，该扣除2025年后可能失效[44] - 公司及其子公司Lument Commercial Mortgage Trust, Inc.分别自2012年12月31日和2018年12月31日起选择按REIT纳税；若未能保持REIT资格，将按普通公司缴纳美国联邦所得税，可能面临巨额税务负债[209] - 若公司在任一纳税年度未能保持REIT资格且不符合法定救济条款，将按常规企业税率缴纳美国联邦所得税，这会减少可分配给股东的现金，影响股权证券价值，且四年内不能重新选择按REIT纳税[210] - 公司直接或间接投资的REIT若未能保持资格且无救济条款适用，子公司REIT将缴纳美国联邦所得税，四年内不能按REIT处理，公司对其投资可能不再符合资产测试，公司也可能无法通过REIT的资产或收入测试[211] - 若公司未能保持REIT资格，可能导致现有融资安排违约，需清算资产，且获取未来融资可能受阻[212] - 美国个人、信托和遗产股东收到的“合格股息”最高税率为20%，另有3.8%投资税附加费，REIT股息一般无此优惠税率，这可能使REIT股票吸引力下降[213] - 非公司纳税人收到的REIT股息（非资本利得股息）可享受20%扣除，该政策2025年后可能失效[213] 公司面临的风险 - 公司在投资活动中与各类机构投资者竞争，可能面临竞争加剧、收益率下降等风险[30] - 公司业务面临多种风险，包括投资策略、融资、与Manager关系、证券、组织架构和税收等方面风险[48][49][50] - 公司资产组合可能在信用风险方面集中，若集中于某一地区或证券类型，可能导致短期内大量资产违约[55] - 截至2023年12月31日，公司100.0%的贷款本金余额按30天期SOFR浮动利率计息，所有抵押债务凭证也与30天期SOFR挂钩[56] - 公司浮动利率商业抵押贷款面临利率、提前还款、房地产和信用等风险[56] - 过渡性抵押贷款比传统抵押贷款风险更大，借款人可能无法获得永久融资还款，还存在成本超支和装修风险[62][63] - 2022年和2023年，美国联邦储备委员会十一次提高基准利率，2024年可能进一步加息[57][64] - 利率上升可能导致公司目标资产交易量下降，影响资产收购、收入和股息分配能力[64] - 收益率曲线扁平化或倒挂可能增加公司借款成本，减少净收入和净资产市场价值，甚至导致经营亏损[66] - 截至2023年12月31日，公司所有浮动利率贷款及相关融资已过渡到适用的替代基准利率，或参考预计不会被替代的基准利率，但市场仍存在不确定性[74] - 未来恐怖袭击、自然灾害、气候变化、疫情或法律法规变化可能对公司业务造成不利影响，导致贷款和投资信用质量下降[76] - 《2002年恐怖主义风险保险法案》（TRIA）于2019年12月重新授权，有效期至2027年12月31日，该法案不规范保险定价且不确定是否会在2027年后延期[77] - 自然灾害或重大不利气候变化可能导致受影响地区房地产价值突然下降，增加违约和信用损失严重程度[78] - 未预见或灾难性事件（如新冠疫情）可能造成经济和金融混乱，影响公司业务管理能力[79] - 公司资产收购缺乏多元化，可能集中于少数资产，增加损失风险[80] - 投资非合规和非投资级的商业房地产（CRE）贷款或证券，违约和损失风险更高[81] - 公司投资的过渡性多户家庭贷款、CRE贷款等受多种因素影响，净营业收入或房产价值下降可能导致贷款违约[82][84] - 公司目标资产中的CRE贷款由利息储备金提供资金，借款人可能无法补充耗尽的储备金，影响公司经营结果和现金流[85] - 监管机构对非银行机构信贷和“影子银行”的研究可能导致规则或法规出台，若适用于公司，可能影响投资策略和回报[90] - 英国于2020年1月31日脱离欧盟，2021年5月1日《欧盟 - 英国贸易与合作协定》生效，脱欧可能对公司业务、财务状况等产生不利影响[92] - 气候变化相关倡议、监管及ESG问题或对公司业务、财务结果和声誉产生不利影响[95][96] - 公司可能面临贷款人责任索赔，若被判定承担责任，可能遭受损失[98] - 公司投资的商业抵押支持证券、CLO等结构化金融投资存在额外风险，其价值易受经济衰退和借款人情况影响[99] - 若公司发放或收购的贷款不符合适用法律，可能面临处罚[102][103] - 若公司未来无法实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能对财务报告失去信心，公司普通股市场价格可能受负面影响[104] - 公司依赖会计服务提供商协助编制财务报表等，若合作终止且无法及时找到合适替代方，可能无法及时准确编制财务报表[105] - 公司可能需进行服务垫款，若垫款无法收回，可能影响公司流动性或现金流[106] - 公司所处投资市场竞争激烈，可能限制其获取理想投资的能力并影响证券定价[107] - 长期经济衰退和房地产价值下降可能损害公司资产并影响运营[108] - 公司投资缺乏流动性，可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[109][110] - 因采用ASU 2016 - 13，公司信贷损失拨备初始变更为350万美元，于2023年1月1日直接计入留存收益[114] - 采用CECL模型已并将继续重大影响公司确定信贷损失拨备的方式，可能需大幅增加拨备并提前确认信贷损失准备[115] - 公司经理对资产的尽职调查可能无法揭示所有风险和弱点，可能导致资产损失[116] - 公司经理在资产估值中使用分析模型和数据，若信息有误、误导或不完整，公司将面临潜在风险[117][118] - 公司投资的信用评级可能会被下调，若评级降低或撤回，投资价值可能大幅下降[119] - 公司取得产权的房产可能面临环境负债，相关调查或修复成本可能很高[120] - 公司商业房地产贷款的底层房产可能存在未知负债，影响投资价值和公司经营业绩[121] - 第三方止赎程序的缺陷和延迟可能增加公司成本，影响房产和抵押贷款价值[122][123] - 抵押贷款和房地产证券抵押品的保险可能无法覆盖所有损失，未保险损失可能导致现金流和资产价值损失[124] - 2011年8月5日标准普尔首次下调美国政府信用评级，2013年10月15日惠誉将美国主权债务证券评级列入负面观察名单，政府信用评级下调可能影响公司业务和财务状况[132] - 社会、政治和经济不稳定等不可控情况可能对公司业务运营产生不利影响[133] - 新冠疫情及未来可能的流行病的长期宏观经济影响会对公司财务业绩和运营结果产生不利影响[135] - 公司可能因多种原因导致借款成本增加，进而面临诸多风险[138] 公司与经理相关情况 - 公司在资本配置决策时会考虑潜在抵押品和借款人的ESG因素，并在投资过程中纳入尽职调查实践[32] - 公司经理依赖的无行动函限制商品权益头寸初始保证金和保费不超过总资产公允价值的5% [152] - 公司经理依赖的无行动函限制非合格套期保值交易的商品权益头寸年度净收入低于总收入的5% [152] - 公司经理可在无限制且通常无需董事会事先批准的情况下，代表公司在任何投资中最多投入7500万美元[159] - 公司董事会批准了宽泛的投资指南，不审批经理的每一项投资和融资决策[159] - 公司与经理的管理协议自2023年1月3日起自动逐年续约，除非按规定提前终止[160][167] - 若经理非因“正当理由”被终止，公司需支付终止费，金额为经理在终止生效日期前24个月内平均年度基本管理费与平均年度激励补偿之和的三倍[167] - 公司依赖经理及其关键人员，他们的离职可能对公司业绩产生重大不利影响[160] - 公司与ORIX及其关联方存在利益冲突，可能导致决策不符合股东最佳利益[161] - 经理的激励费用基于公司核心收益按季度支付，可能促使其选择风险更高的资产以增加激励补偿[165] - 公司经理作为投资顾问受到广泛监管，违规可能面临民事、刑事责任或制裁，影响业务管理能力[169] 公司证券相关情况 - 公司证券市场价格和交易量可能大幅波动，投资者可能面临证券价值下降[172] - 市场利率上升、公司经营业绩和前景低于预期等因素可能导致公司证券市场价格下跌[173] - 公司投资具有投机性和激进性，投资证券可能不适合低风险承受能力者[174] - 公司未设定普通股最低分配支付水平，能否分配及分配是否减少取决于董事会[177][178] - 未来发行优先于普通股的债务或股权证券可能影响普通股市场价格并稀释股东权益[179] 公司合规与治理情况 - 公司运营受美国等政府监管，现有法规未产生重大不利影响，但未来法规变化影响难测[35][36] - 《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求资产证券化机构保留不少于5%的信用风险[151] - 套期保值工具涉及多种风险，CFTC依据《多德 - 弗兰克法案》制定的规则可能使公司套期保值更困难或增加成本[154] - 套期保值可能对公司收益产生不利影响，减少可分配给股东的现金，且可能无法实现预期的风险抵消[155] - 公司为避免被认定为投资公司，需满足相关资产比例要求，如子公司至少55%的总资产由特定合格房地产权益组成，至少80%由合格房地产权益和相关资产组成[183] - 若被认定为未注册投资公司，公司将面临处罚、合同执行问题，需注册并接受严格监管，影响业务战略[190] - 为维持REIT资格，2012年12月31日后每个纳税年度的后半段，公司已发行股本价值的不超过50%可由五个或更少的个人直接或间接持有；章程一般禁止任何人直接或间接持有公司已发行普通股价值或股数的超过9.8%，或已发行股本价值或股数的超过9.8%；2022年2月17日，公司董事会将非例外持有人的普通股所有权限制和总股票所有权限制从9.8%降至8.75%[193] - 《马里兰州普通公司法》规定，公司与“利益相关股东”（通常指实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上表决权的任何人）或其关联方的某些业务合并，在该股东成为利益相关股东后的五年内被禁止；五年后，此类业务合并通常需向股东提供最低价格，或经董事会推荐并获得至少80%有表决权股票持有人和至少三分之二非利益相关股东及其关联方的赞成票[196] - 《马里兰州普通公司法》的“控制股”条款规定，在“控制股收购”中获得“控制股”（指与股东控制的其他股份合计后，使股东有权在选举董事时行使三个递增表决权范围之一的股份）的持有人，除非获得至少三分之二有表决权股票持有人（不包括控制股收购方、公司高管和兼任董事的员工）的赞成票，否则对这些股份无表决权；公司细则有条款豁免任何人收购公司股票适用该法规[198] - 公司董事会可在无需股东批准的情况下，选择适用《马里兰州普通公司法》中某些可能延迟、推迟或阻止公司控制权变更交易的公司治理条款，公司除分级董事会外，已受这些条款约束[199] - 公司章程规定，董事只能由至少三分之二有表决权股票持有人的赞成票罢免；空缺一般只能由多数在职董事填补[201] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些披露要求豁免，包括减少财务披露和高管薪酬披露义务，这可能使公司证券对投资者吸引力降低[206] - 公司需遵守《交易法》和《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的报告和其他义务，这可能对公司资源造成重大需求并导致高额费用；若无法及时有效完成相关目标，可能影响公司遵守财务报告要求的能力[207] - 按照GAAP编制财务报表需使用估计、判断和假设，包括确定投资公允价值、评估信用损失准备或信用储备的充足性以及合并可变利益实体等；若这些估计和判断不准确，可能需要对收入进行调整[208] 公司其他情况 - 2018年，一项法案签署成为法律，放宽了《多德 - 弗兰克法案》对某些银行的监管和监督[89] - 2022年2月17日权利发行结束时，公司发行并出售了总计27,277,269股普通股[193] - 员工诉讼和负面宣传可能对公司未来业务产生负面影响[170] 利率对公司影响 - 公司业务模式下，利率上升通常会增加净利息