公司基本信息 - 截至2021年9月，ORIX资产超1240亿美元，在《福布斯》2021全球2000强中排名第274位[16] - 截至2021年12月31日，Lument有超600名员工，分布在美国30多个办事处，近50年发起超700亿美元的CRE抵押贷款交易[19] 公司投资准则与目标 - 公司目标资产的本金余额大于500万美元且一般小于7500万美元，贷款价值比最高为现状价值的85%和稳定后价值的75%[23] - 公司投资需遵循经董事会批准的投资准则，准则可由董事会（含多数独立董事）在未经股东批准的情况下修改[36][37] 抵押贷款投资组合数据 - 截至2021年12月31日，公司抵押贷款投资组合有66笔高级担保浮动利率贷款，未偿本金余额总计10亿美元，加权平均票面利率3.9%，加权平均到期期限3.7年[26] - 截至2021年12月31日，公司抵押贷款投资组合中66.2%的贷款有LIBOR下限，加权平均下限为0.49%，92.0%的投资组合由多户住宅资产支持[26] 公司贷款业务收支情况 - 2021年公司收购9.837亿美元贷款，实现5.284亿美元贷款还款，净还款4.553亿美元[27] 公司服务权相关数据 - 截至2021年12月31日，公司保留与住宅抵押贷款相关的服务权，未偿本金余额约9170万美元，账面价值约60万美元[30] 公司融资情况 - 截至2021年12月31日，公司资产通过匹配期限的无追索权CRE CLO和一项高级企业信贷安排融资[31] - 公司融资安排要求维持特定的债务权益杠杆比率，可在未经股东同意的情况下改变融资和杠杆策略[33] 公司REIT纳税相关 - 公司自2012年12月31日起选择按REIT纳税，一般对分配给股东的REIT应税收入免缴美国联邦所得税[42] - 2021财年，公司应税REIT子公司未产生应税收入[43] - 为维持REIT资格，每年至少75%的总收入需来自与不动产相关的投资等，至少95%的总收入需来自符合75%总收入测试的收入等[45] - 每个日历季度末，至少75%的总资产价值需由指定房地产资产等构成，任何一家发行人的证券价值不得超过总资产价值的5%，不得持有超过一家发行人10%的已发行证券，持有的TRS证券总价值不得超过总资产价值的20%，公开交易REIT的债务工具价值不得超过总资产价值的25%[46] - 为维持REIT资格，需向股东分配股息，金额至少等于90%的REIT应税收入（不考虑净资本收益和股息支付扣除）与90%的止赎财产净收入（税后）之和减去特定非现金收入项目超过一定比例的部分[47] - 为维持REIT资格，不得被视为紧密持股，且股东需超过100人，在纳税年度的后半段，不得超过50%的已发行股份价值由五个或更少的“个人”持有，需至少在335天内有至少100名股东[48][49] - 非公司纳税人收到的REIT股息（非资本利得股息）可享受20%的扣除，该扣除将于2025年后失效[50] - 为维持REIT资格，自2022年2月17日起，非例外股东的普通股和总股本所有权限制从9.8%降至8.75%[197] - 为维持REIT资格，每个纳税年度的后半段，不得超过50%价值的流通股由五个或更少的个人直接或间接持有[197] 公司疫情应对与影响 - 2020年3月13日，公司经理及其附属公司实施员工在家工作政策，2021年10月1日开始有限度重新开放办公室[52] - 持续的COVID - 19疫情可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响[57][62] - 新冠疫情可能对公司财务状况、流动性、经营业绩和普通股市场价格产生重大不利影响，且这种影响可能会在一定程度上持续[63] 公司利率相关情况 - 2021年12月31日，一个月期美元伦敦银行同业拆借利率（USD LIBOR）为0.10%，较2021年9月30日的0.08%有所上升；截至该日，公司100.0%的贷款本金余额按一个月期美元伦敦银行同业拆借利率浮动计息[77] - 一个月期美元伦敦银行同业拆借利率将于2023年6月30日后停止发布，2022年1月1日起经理或其关联方发起并由公司收购的贷款已与30天期限的芝加哥商品交易所（CME）期限担保隔夜融资利率（Term SOFR）挂钩[78] - 预计2022年美国联邦储备委员会将多次上调基准隔夜利率[79] - 2021年后，英国金融行为监管局不再劝说或强迫银行提交伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）计算利率，2021年12月31日后不允许进行美元LIBOR的新业务，2023年6月30日后一个月期美元LIBOR将停止[135] - 替代参考利率委员会推荐担保隔夜融资利率（SOFR）替代美元LIBOR，国际掉期与衍生工具协会采用以SOFR为主要替代利率的后备条款[136] 公司面临的风险 - 公司浮动利率商业抵押贷款面临利率风险、提前还款风险、房地产风险和信用风险等[60] - 公司的投资组合可能在信用风险方面存在集中性，资产组合可能集中于某些高止赎风险的房产类型或有限地理区域的房产[71] - 公司的商业抵押资产市场价值受房地产风险影响，可能出现波动，房产价值下降会减少抵押品价值和借款人还款的潜在资金，导致公司遭受损失[80] - 过渡性抵押贷款比传统抵押贷款风险更大，若市场表现未达借款人预期或借款人未能提升资产质量和价值，公司可能无法收回部分或全部投资[82] - 过渡性抵押贷款存在借款人无法获得永久融资还款、成本超支、装修未完成等风险，违约时公司面临本金损失和利息费用无法支付的风险[83] - 非合规和非投资级评级的商业房地产贷款或证券投资违约和损失风险更高，公司投资组合中此类资产比例无限制[84][85] - 公司投资的过渡性多户家庭贷款、商业房地产贷款等受净营业收入和房产价值波动影响，可能导致贷款违约、账面价值下降和投资市值减少[86][88] - 公司可能面临贷款人责任索赔，若败诉可能遭受损失[102] - 公司投资的商业抵押支持证券、CLO等结构化金融投资存在风险，其价值易受经济衰退和借款人情况影响[103] - 若公司贷款不符合适用法律，可能面临处罚，影响公司经营[106] - 若公司无法有效实施和维护财务报告内部控制，投资者可能对财务报告失去信心，影响公司股价[107] - 公司依赖会计服务提供商协助编制财务报表，若合作终止且无合适替代方，可能影响报表编制[109] - 公司可能需进行服务垫款，若垫款无法收回，可能影响公司流动性和现金流[110] - 公司投资市场竞争激烈，可能限制公司获取理想投资机会和影响证券定价[111] - 经济衰退和房地产价值下降可能损害公司资产，影响公司运营和股东分红[112] - 公司经理在资产估值等方面依赖分析模型和第三方数据，若模型和数据有误，可能导致高价买入、低价卖出资产或错过机会[116] - 公司投资的信用评级会持续评估和修订，评级下调可能导致投资价值下降，影响投资组合价值和收益[117] - 公司房地产投资面临多种风险，如经济和市场条件变化、法律法规变更、环境责任等，可能导致投资回报减少或亏损[118][120] - 公司可能面临第三方止赎程序缺陷和延迟问题，增加止赎成本和贷款损失严重程度[122] - 抵押贷款和房地产证券抵押品的保险可能无法覆盖所有损失，如灾难性损失、保险金不足等情况[124] - 利率上升可能导致公司目标资产交易量减少，影响资产收购、收入和股东分配，还可能使资产价值下降、利息支出增加[127][130] - 提前还款率通常在利率下降时上升，在利率上升时下降，但难以预测[139] - 公司业务高度依赖经理人的通信和信息系统，系统故障会严重扰乱运营[141] - 网络安全事件可能导致公司运营中断、机密信息泄露等负面影响[142] - 美国政府、GSE或某些欧洲国家的信用评级下调可能对公司业务、财务状况等产生不利影响[143] - 社会、政治和经济不稳定可能对公司业务运营产生不利影响[144] - 公司融资成本增加的原因包括短期利率上升、证券市值下降等[148] - 公司可能无法满足信贷协议中的某些财务契约，这会对业务、财务状况和业绩产生不利影响[153] - 公司使用和未来可能使用无追索权证券化来为贷款和投资融资，可能面临多种风险导致损失[156] - 套期保值交易可能失败，无法保护公司免受损失，甚至导致损失，影响公司财务状况和股东分红[160][161][163] - 浮动利率贷款在利率下降或低利率环境下收益降低，固定利率贷款价值随市场利率反向变动[165] - 公司投资可能包括商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）的次级档，次级档在重组或清算时首先承担损失，最后获得本息支付，且公允价值对经济条件变化更敏感[138] 行业法规与政策变化 - 《2002年恐怖主义风险保险法案》（TRIA）于2019年12月重新授权，有效期至2027年12月31日[73] - 美联储在2020年疫情期间将联邦基金利率目标降至0至0.25%，资产负债表增加超4.5万亿美元至近9万亿美元，其中包括2.5万亿美元的机构抵押贷款支持证券[91] - 2022年1月26日，美联储宣布3月结束月度资产购买，并暗示今年可能提高联邦基金利率[91] - 2018年，一项法案签署成为法律，放宽了多德 - 弗兰克法案下对某些银行的监管和监督[95] - 2014年12月18日，金融稳定监督委员会发布通知，就资产管理行业某些方面的潜在风险征求公众意见[97] - 2016年4月18日，金融稳定监督委员会发布对资产管理产品和活动多年审查的最新情况，并成立跨部门工作组评估某些杠杆基金的潜在风险[97] - 2019年12月4日，金融稳定监督委员会发布关于指定非银行金融公司为系统重要性金融机构程序的最终指导意见[97] - 2020年1月31日，英国脱离欧盟；2021年5月1日，欧盟 - 英国贸易与合作协议生效[98] - 政府监管变化可能增加公司借款人运营成本、减少租金收入，影响公司投资回报[100] - 气候相关举措可能增加公司及其借款人运营成本，影响借款人偿债能力[101] - 资产证券化风险留存要求规定，证券化机构需留存不少于5%的资产信用风险[159] - 公司套期保值活动依赖CFTC无行动函，初始保证金和保费不得超过总资产公允价值的5%，非合格套期保值交易的商品权益净收入不得超过总收入的5%[160] 公司杠杆情况 - 公司杠杆（GAAP和非GAAP基础）目前及预计未来在股东权益的3 - 6倍之间[147] 公司与经理相关情况 - 经理可代表公司在任何投资中无限制投资高达7500万美元，且通常无需董事会事先批准[167] - 公司与经理的管理协议初始期限至2023年1月3日，之后自动每年续约[168] - 若公司因经理表现不佳或薪酬不合理终止管理协议，需经至少三分之二独立董事或三分之二流通股股东投票通过[173] - 非因正当理由终止管理协议，公司需支付给经理的终止费为前24个月平均年度基本管理费与平均年度激励补偿之和的三倍[173] - 经理的激励费用按季度支付，基于公司核心收益，可能促使其选择风险更高的资产投资[171] - 公司经理在管理协议下责任有限，公司需对经理及其关联方某些责任进行赔偿，可能导致公司业绩不佳或亏损而经理无需担责[174][175] - 公司经理作为投资顾问受广泛监管，违规可能面临民事、刑事责任或制裁，影响其管理公司业务的能力[176] 公司证券市场相关 - 公司普通股在纽约证券交易所上市，证券市场价格和交易量波动大，投资者可能面临证券价值下降风险[178] - 市场利率上升、公司经营业绩和前景低于预期等因素可能导致公司证券市场价格下降[179][181][182] - 公司未设定普通股最低分配支付水平，能否分配及分配水平由董事会决定，存在不确定性[183][184] - 未来发行优先于普通股的债务或股权证券可能降低普通股市场价格并稀释股东持股价值[185] 公司合规相关条件 - 公司为避免被认定为投资公司，需满足相关条件，如投资证券价值不超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[187] - 公司部分子公司需满足特定资产构成比例要求，如至少55%的总资产由特定合格房地产权益构成，至少80%由合格房地产权益和相关资产构成[188] - 公司部分子公司依赖规则3a - 7，资产获取和处置受限，可能导致资产损失[189] 公司股权与章程相关 - 截至2022年3月1日，OREC Investment Holdings持有公司27.4%的流通普通股，Hunt Investors持有12.1%的流通普通股[210] - 公司章程规定，未经股东批准，董事会可修改章程增加授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量[196] - 若被认定为未注册投资公司，公司可能面临货币处罚、无法执行合同等风险[194] - 马里兰州法律规定，与持有公司10%或更多投票权的“利益相关股东”的业务合并，五年内受限，之后需满足一定条件[200] - 公司章程规定，董事的罢免需至少三分之二有权投票的股东赞成票[205] - 公司已进行且未来可能进行超过运营收益或现金流的分配，这会减少可用现金并可能稀释财务结果[209] - 公司董事会已授予XL Bermuda Ltd、OREC Investment Holdings等公司总股本和普通股所有权限制的豁免[198] - 公司细则规定，任何人收购公司股票不受“控制股”规定限制，但该规定未来可能被修改或取消[202] 公司披露与报告相关 - 公司作为“较小报告公司”可利用减少披露要求的豁免，可能使公司证券对投资者吸引力降低[211] - 公司受《交易法》报告等义务约束，可能对管理等资源提出高要求并产生高额费用[212] - 若公司无法及时有效完成目标，可能损害其遵守财务报告要求和其他规则的能力[212] - 未能维持有效内部控制可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[212] - 按照GAAP编制财务报表需使用估计、判断和假设，可能影响报告金额[213] - 会计估计、判断和假设存在不确定性，若不准确可能需对收入进行冲减[213] - 公司在某些领域经营历史和经验有限，未来收入冲减风险可能更大[213] - 重大会计领域需管理层判断，包括确定投资公允价值等[213] - 任何收入冲减都可能严重损害公司业务、财务状况、经营成果及向股东分配的能力[213] - 公司依赖的豁免可能导致公司证券吸引力下降，影响证券市场价格或交易市场[211]