公司基本信息 - 截至2022年9月，ORIX资产超1020亿美元，在《福布斯》2021全球2000强中排名第345位[16] - 截至2022年12月31日，Lument约有600名员工，分布在美国30多个办事处[17] - 公司普通股在纽交所交易代码为“LFT”，7.875% A类累积可赎回优先股交易代码为“LFTPrA”[17] - 公司成立于2012年，总部位于纽约，由经理外部管理，无员工，高管由经理提供[50] - 公司网站为www.lumentfinancetrust.com，会在网站免费提供定期SEC报告等公司信息[51] 业务线财务数据 - 其他CRE相关债务工具要求完全资助本金余额大于500万美元且一般小于7500万美元，贷款价值比最高为现状价值的85%和稳定后价值的75% [22] - 截至2022年12月31日，公司抵押贷款投资组合包括71笔高级有担保浮动利率贷款，未偿还本金总额11亿美元，加权平均票面利率7.6%，加权平均到期期限3.5年，89.5%的投资组合由多户住宅资产支持[24] - 2022年，公司发起或收购贷款3.459亿美元，实现贷款还款2.709亿美元，净投资7500万美元[25] - 截至2022年12月31日，公司保留住宅抵押贷款服务权，相关未偿还本金余额约7480万美元，账面价值约80万美元[29] 公司融资情况 - 截至2022年12月31日，公司资产通过匹配期限、无追索权的CRE CLO和一项高级企业信贷安排融资[30] 公司投资相关 - 公司投资活动与各类机构投资者竞争，部分竞争对手资金成本更低、资金来源更广[33] - 公司投资需遵循经董事会批准的投资准则，准则可由董事会（含多数独立董事）修改[35][36] - 公司投资的商业抵押支持证券、CLO等结构化金融投资面临证券化过程风险和特殊服务商行动不利影响风险[114] - 公司投资可能包括次级CMBS，其在支付权利上次于更高级证券，在重组或清算时首先承担损失，且公允价值对经济条件变化更敏感，通常交易不活跃[140] - 公司业务主要聚焦于多户住宅物业和其他商业房地产资产的浮动利率抵押贷款，利率和信贷利差下降时，贷款提前还款率通常增加，提前还款资金再投资收益率可能降低；利率上升时，提前还款可能减少，借款人行使展期期权数量可能增加[141] REIT相关情况 - 公司自2012年12月31日起选择按REIT纳税，一般情况下，当前分配给股东的REIT应税收入无需缴纳美国联邦所得税[41] - 2022财年，公司应税REIT子公司未产生应税收入[42] - 为维持REIT资格，每年至少75%的总收入需来自与房地产相关的投资等，至少95%的总收入需来自符合75%总收入测试的收入等[44] - 每个日历季度末，至少75%的总资产价值需由指定房地产资产等构成；任何一家发行人的证券价值不得超过总资产价值的5%；不得持有任何一家发行人超过10%的已发行证券；持有的所有TRS证券的总价值不得超过总资产价值的20%；不超过25%的总资产价值可由公开交易REIT的债务工具代表[45] - 为维持REIT资格，需向股东分配股息，金额至少等于90%的REIT应税收入（不考虑净资本收益和股息支付扣除）与90%的止赎财产净收入（税后）之和减去特定非现金收入超过一定比例的部分[46] - 为维持REIT资格，公司不得被视为紧密持股，且需有超过100名股东，在纳税年度的最后半年内，不得超过50%的已发行股份价值由五名或更少的“个人”持有，且在一个纳税年度的至少335天内至少有100名股东[47][48] - 非公司纳税人收到的REIT股息（非资本利得股息）可享受20%的扣除，该扣除将于2025年后到期[49] 公司面临的风险 - 公司业务面临多种风险，包括投资策略、融资和对冲、与经理关系、证券、组织和结构等方面的风险，可能影响公司业务、财务状况、运营结果和向股东分配股息的能力[55][56][57] - 公司的资产组合可能在信用风险方面存在集中性，若集中于某一地区或类型的证券，可能导致短期内大量资产违约[63] - 新冠疫情的持续爆发可能对公司的财务业绩和经营成果产生不利影响，其影响因素包括疫情的严重程度和持续时间、疫苗的分发和接受情况等[64][68] - 公司的浮动利率商业抵押贷款面临利率风险、提前还款风险、房地产风险和信用风险等多种风险[69] - 过渡性抵押贷款比传统抵押贷款风险更大，借款人可能无法获得永久融资来偿还过渡性抵押贷款，且存在成本超支和装修未完成等风险[76][77] - 利率上升可能导致公司某些目标资产的交易量减少，影响公司获取满足投资目标的资产以及产生收入和向股东分配的能力[78][79] - 收益率曲线扁平化或倒挂可能导致公司借款成本增加、净收入减少甚至产生经营亏损[80] - 利率上升通常会对公司某些投资的价值产生不利影响，导致利息费用增加，可能减少收益或造成损失，影响公司盈利能力和可分配给股东的现金[81] - 长期利率大幅上升会使投资市值下降，短期利率上升会增加回购协议的利息支出，利率上升可能减少公司净收入和资产市值[82][85] - 市场投资市值可能因违约增加、提前还款增加或信用利差扩大等原因下降，而不依赖于利率上升[84] - 公司房地产投资面临经济、法规、环境、自然灾害、恐怖袭击等风险，可能导致投资回报减少或损失[89][91] - 公司资产缺乏多元化，可能集中于少数资产，增加损失风险和潜在损失幅度[95] - 非合规和非投资级CRE贷款或证券投资风险增加，公司投资组合中此类资产无比例限制[96] - 公司过渡性多户住宅贷款、CRE贷款等投资受物业净营业收入和价值波动影响，可能导致违约和市值下降[97][99] - 公司目标资产中的CRE贷款由利息储备金提供资金，借款人可能无法补充储备金，影响公司经营业绩和现金流[100] - 公司依赖SS&C Technologies协助财务报表编制、获取会计技术和进行投资组合估值[119] - Five Oaks Acquisition Corp.在证券化交易中需为次级服务商的服务垫款负责，面临垫款无法收回的损失风险[120] - 公司作为上市公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的要求，否则可能影响股价[118] - 公司面临激烈的投资竞争，可能导致目标投资减少、收益率下降，影响业务和回报[121] - 长期经济衰退和房地产价值下降会损害公司资产和运营，增加贷款损失风险[122] - 公司投资缺乏流动性，可能难以出售资产，影响业务和财务状况[123] - 公司投资CRE债务证券等可能因违约、估值下降等遭受损失[124] - 贷款损失准备金难以估计，判断失误会严重影响公司业绩和财务状况[125] - 2016年6月发布的ASU 2016 - 13新会计准则，自2022年12月15日后的财年生效，可能增加贷款损失准备金，影响公司业务[126] - 经理的尽职调查可能无法揭示资产所有风险，导致资产损失[128] - 经理依赖的分析模型和数据可能不准确，使公司决策面临风险[130] - 公司投资的信用评级可能被下调，导致投资价值下降和损失[131] - 公司可能面临房地产的环境和未知负债，影响投资价值和业务[132][133] - 公司业务高度依赖经理人的通信和信息系统，系统故障可能严重扰乱运营，影响股权证券市场价格和分红能力[142] - 网络安全事件或经理人及第三方服务提供商的网络安全缺陷可能影响公司业务和运营结果[143] - 美国和全球多地发生示威、抗议等活动，可能导致财产损失、政府采取行动，若持续时间长，公司业务和运营结果可能受不利影响[146] - 公司通过抵押债务义务借款进行杠杆投资，若借款成本增加，可能导致重大损失，还可能影响REIT资格[149] - 公司未来可能产生大量额外债务，面临现金流不足、易受经济和行业条件影响等风险[150][152] - 公司在信贷和担保协议中需维持特定财务契约，无法遵守可能导致违约、信贷安排终止等不利后果[155] - 公司可能利用无追索权证券化来为贷款和投资融资，这可能使公司面临导致损失的风险[158] - 公司在进行证券化融资前可能使用短期融资工具，存在无法获取足够合格投资、无法获得或续期短期信贷工具等风险[159] - 公司可能进行套期保值交易，这些交易可能使公司面临或有负债，影响财务结果和股东可分配现金[162] - 公司的贷款和投资可能受利率波动影响，套期保值策略可能无法充分保护公司[167] - 员工诉讼和负面宣传可能对公司未来业务产生负面影响[180] 利率相关情况 - 2022年，鉴于通胀上升，美国联邦储备委员会七次加息，并预计2023年和2024年将继续加息[70][78] - 1个月期美元伦敦银行同业拆借利率将于2023年6月30日后停止发布，公司预计在2023年第二季度完成将基于伦敦银行同业拆借利率的贷款和CLO负债转换为定期SOFR的过程[71] - 截至2022年12月31日，公司77.4%的贷款本金余额按与1个月期美元伦敦银行同业拆借利率（USD LIBOR）挂钩的浮动利率计息，22.6%的贷款本金余额按与30天期有担保隔夜融资利率（SOFR）挂钩的浮动利率计息，所有的担保贷款凭证（CLO）均与1个月期美元伦敦银行同业拆借利率挂钩[69] - 截至2022年12月31日，公司100%的贷款按未偿还本金余额计算为浮动利率，净权益与利率上升正相关[83] - 截至2022年12月31日，公司贷款本金金额的22.6%和77.4%分别与SOFR和美元LIBOR挂钩，100%的未偿还浮动利率安排与美元LIBOR挂钩[88] - LIBOR计划于2023年6月30日后停止，美国立法为金融合同提供基准替代流程和安全港，公司正监控其影响[86] 监管政策相关 - 2018年一项法案签署成为法律，放宽了《多德 - 弗兰克法案》对某些银行的监管和监督[104] - 2013年8月金融稳定委员会发布加强“影子银行”实体监管的政策框架[105] - 2014年12月18日金融稳定监督委员会就资产管理行业潜在风险征求公众意见[106] - 2016年4月18日金融稳定监督委员会发布资产管理产品和活动审查更新并成立跨部门工作组[106] - 2019年12月4日金融稳定监督委员会发布将非银行金融公司指定为系统重要性金融机构的最终指南[106] - 2020年1月31日英国脱欧，2021年5月1日欧盟 - 英国贸易与合作协定生效[107] - 《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求资产证券化机构保留不低于5%的信用风险，这或增加公司潜在负债、减少潜在利润及资产证券化的行政和运营成本[161] 公司与经理关系 - 公司依赖经理及其关键人员取得成功，经理人员离职或管理协议终止可能对公司业绩产生重大不利影响[171] - 公司与经理的管理协议初始期限至2023年1月3日，此后自动续约一年[171] - 激励费用按季度支付，基于核心收益，可能使经理选择高风险资产以增加激励薪酬，增加投资组合价值风险[175] - 经理的责任在管理协议中受限，公司需对经理及其关联方进行某些赔偿，可能导致公司业绩不佳或亏损时经理无需担责[178] - 经理作为投资顾问受广泛监管，违规可能面临民事、刑事处罚或制裁，影响其管理公司业务的能力[179] - 经理依赖的无行动函限制初始保证金和建立商品权益头寸的保费不超过总资产公允价值的5%，非合格套期保值交易的商品权益头寸年度净收入低于总收入的5%[162] - 经理可代表公司在任何投资中无限制地投资高达7500万美元，且通常无需董事会事先批准[170] - 管理协议自动续约，每年1月3日开始，除非提前180天书面通知终止；非因“有因”终止需支付等于三倍（平均年度基础管理费+平均年度激励薪酬）的终止费[177] 公司证券相关 - 公司证券市场价格和交易量可能大幅波动，受市场因素、投资表现、利率波动等影响[181][183][184] - 利率上升可能降低公司证券市场价格，增加可变利率债务利息支出，减少现金流和分红能力[185][186] - 公司未设定普通股最低分配支付水平，分红由董事会决定，未来分红能力和金额不确定[187][188] - 未来发行优先于普通股的债务或股权证券，可能限制公司运营灵活性，稀释普通股价值，降低市场价格[189][190] 公司股权结构 - 截至2023年3月1日，Lument Investment Holdings持有公司27.4%的流通普通股，Hunt Investors持有12.2%的流通普通股，二者能影响股东投票事项结果[191] 公司合规要求 - 公司为避免按《投资公司法》注册为投资公司，需确保投资证券价值不超总资产（不含美国政府证券和现金项目）非合并基础的40%[193] - 公司部分子公司若依据《投资公司法》第3(c)(5)(C)条豁免，需至少55%的总资产为特定合格房地产权益，至少80%为合格房地产权益及相关资产[194] 公司治理相关 - 2022年2月17日，公司董事会将非例外持有人的普通股和总股本所有权限制从9.8%降至8.75%[203] - 为维持REIT资格，每个纳税年度最后半年内，不得超过50%的已发行资本股票价值由五个或更少个人直接或间接持有[203] - 《马里兰州普通公司法》规定，与持有公司10%或更多投票权的“利益相关股东”的业务合并，五年内受限，之后需满足特定价格或投票条件，部分业务组合已获董事会豁免[206] - 《马里兰州普通公司法》的“控制股”规定，控制股收购者的投票权需经至少三分之二股东（排除收购者、公司高管和员工董事）投票批准，公司细则有豁免条款[207][208] - 公司董事会可不经股东批准选择适用《马里兰州普通公司法》中关于公司治理的某些规定，可能延迟、推迟或阻止控制权变更[209] - 公司董事会决定重大政策，可不经股东投票修改或修订，普通股股东投票权有限[210] - 公司宪章规定，董事需至少三分之二投票才能罢免，空缺一般由多数在职董事填补，增加更换管理层难度[211] - 公司授权但未发行的普通股和优先股可能阻止控制权变更[202] - 公司股东对董事和高管采取行动的权利受限[212] - 公司宪章消除董事和高管对公司及股东的金钱损害赔偿责任，但特定情况除外[212] - 公司宪章要求在马里兰州法律允许的最大范围内对现任或前任董事、高管进行赔偿并预付合理费用[212] - 马里兰州法律允许对董事和高管进行赔偿，除非满足特定条件[212] - 公司可能需承担董事和高管的辩护费用[212] - 公司可购买保险或提供类似保护，可能导致支出大量资金[213] - 购买保险或提供保护会减少可分配给股东的现金[213]