首次公开募股及私募配售情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位售价10美元，总收益3.45亿美元[20] - 首次公开募股同时，公司完成私募销售145万单位，每单位10美元，总收益1450万美元[21] - 2021年11月8日，公司首次公开募股34500000个单位，每个10美元，总收益3.45亿美元[140] - 公司完成首次公开募股时，私下出售1450000个单位，每个10美元，总收益1450万美元[138] - 2021年11月8日，公司首次公开募股30000000个单位，每个10美元，总收益3亿美元；同时私募1360000个单位，每个10美元，总收益1360万美元[151] - 行使超额配售权后，公司额外出售4500000个单位，收益450万美元，产生270万美元承销费用；同时向赞助商私募90000个单位，收益90万美元[152] 资金存放与使用 - 首次公开募股费用后所得款项和私募配售所得部分款项共计3.519亿美元存入信托账户[22] - 首次公开募股和私募所得共计3.519亿美元存入信托账户[141] - 2021年12月31日，信托账户有现金和有价证券3.51915805亿美元，信托账户外有现金344581美元[154][155] - 公司初始用于业务合并的资金为3.372亿美元，支付首次公开发行费用和1470万美元递延承销佣金后剩余[53] - 若信托账户释放资金未全部用于支付初始业务合并对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[55] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能需寻求额外融资以收购更大目标业务[56] 业务合并相关规定与要求 - 公司须在2023年2月8日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[23] - 公司首次业务合并目标企业的总公平市值至少为签署协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[39] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[41] - 公司拟用首次公开发行所得现金、股权、债务或其组合完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[54] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若如此需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[63] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准初始业务合并[77] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上，通常需股东批准初始业务合并[77] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[77] - 公司初始业务合并需获开曼群岛法律下普通决议批准，除初始股东和管理团队持有的股份外，还需10,683,334股（占首次公开发行34,500,000股公众股的30.1%）投票赞成[88] - 公司需在2023年2月8日（或任何延长期结束前）完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[102] 股东相关权益与限制 - 公司初始股东和管理团队成员同意放弃创始人股份和公众股的赎回权[82] - 公司不会赎回公众股致使净有形资产低于500.0001万美元[84] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股的机会[82] - 初始股东和Cantor共持有13,433,333股，占已发行和流通股份的28.0%[89] - 若公司按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[92] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[93] - 初始股东和管理团队同意放弃在未于规定时间完成初始业务合并时，就创始人股份和私募配售股份从信托账户获得清算分配的权利[103] - 初始股东和管理团队不得提议修改公司章程中关于公众股份赎回权的条款，除非为公众股东提供赎回机会，且赎回后公司有形净资产不少于5,001,000美元[104] - 公众股东有权在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2023年2月8日或任何延长期结束前完成初始业务合并等[113] 行业情况 - 2020年全球物流行业价值5.819万亿美元，预计2020 - 2024年复合年增长率为4.7%[26] 公司业务寻找与评估 - 公司专注于交通、供应链和物流行业的收购机会[19] - 公司通过广泛人脉寻找潜在业务合并机会[29] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[36] - 公司利用管理团队的网络和行业经验寻找初始业务合并机会，目标业务候选也可能由非关联方提供[58][61] 公司费用与支持 - 公司需偿还发起人高达30万美元的本票以支付发行和组织费用[64] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公场地及行政支持服务[64] - 发起人或其关联方为初始业务合并提供的贷款最高可达150万美元，可按10美元/单位转换为业务合并后实体的单位[64] - 公司每月支付10000美元给关联方用于办公空间及行政支持服务[129] 公司报告与合规 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达10.7亿美元等[48][50] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至市值或年收入满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元等[51] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[118] - 公司需评估2022年12月31日结束财年的内部控制程序，仅在特定情况下需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[120] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺[122] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则，直至满足特定条件不再是新兴成长公司[123][124] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，直至满足特定条件不再是较小报告公司[124] 公司风险 - 公司面临多种风险，如处于早期阶段无收入、可能无法选择合适目标业务并完成初始业务合并等[125] 公司人员与股权结构 - 2022年3月1日，公司单位持有人有3名，A类普通股持有人有1名，认股权证持有人有1名[135] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[117] 公司财务数据 - 2021年全年，公司净亏损28745美元，主要由181421美元运营费用，减去137750美元认股权证公允价值变动和15806美元信托账户有价证券利息构成[150] - 承销商已获600万美元现金承销折扣，另有1.47亿美元费用将在公司完成首次业务合并后支付[160] - 2021年12月31日，34500000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[166] 公司管理层经验 - 首席执行官Ben Baldanza在2006 - 2016年任职精神航空期间，监督公司收入从5亿美元增长到21亿美元[186] - 理查德·N·佩雷茨在担任联合包裹服务公司首席财务官之前，领导了近30亿美元的全球收购[182] - 杰夫·罗杰斯在环球物流控股公司18个月内领导了国际多式联运领域的多项收购[189] - 菲利普·J·库尔茨韦尔2020 - 2021年在Arch Companies负责交易采购、尽职调查和融资[190] 公司会计政策与风险 - 公司于2021年4月21日采用ASU 2020 - 06，采用时无影响[168] - 截至2021年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[170] 公司内部控制 - 截至2021年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[174] - 本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或独立注册会计师事务所的鉴证报告[176] - 报告涵盖的财年第四季度，公司财务报告内部控制无重大变化[177] 公司董事会相关 - 董事会分为三类，每年任命一类，每类任期三年（除首次年度股东大会前任命的董事）[198] - 第一类董事Paul P. Jebely任期在首次年度股东大会到期，第二类董事Parizad Olver Parchi和Brad Stewart任期在第二次年度股东大会到期，第三类董事Richard N. Peretz和Hooman Yazhari任期在第三次年度股东大会到期[199] - 完成首次业务合并前，创始人股份多数持有人或董事会多数董事可填补董事空缺、罢免董事，公众股份持有人无此投票权[200] - 首次业务合并完成后，只要发起人持有相关证券，有权提名三人进入董事会[201] - 纳斯达克要求多数董事独立，公司董事会认定Paul P. Jebely、Parizad Olver Parchi和Brad Stewart为独立董事[203] - 完成首次业务合并前，仅创始人股份持有人有董事任命投票权，公司被视为“受控公司”，但公司打算遵守纳斯达克治理要求[204] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Parizad Olver Parchi、Paul P. Jebely和Brad Stewart，Parizad Olver Parchi任主席[205][206] - 薪酬委员会成员为Parizad Olver Parchi和Paul P. Jebely，Paul P. Jebely任主席[214] - 无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会认为独立董事可履行职责[209] - 完成首次业务合并前，公众股份持有人无权推荐董事候选人[210] 公司清算相关 - 公司预计解散计划的成本和费用将从信托账户外持有的1,100,000美元以及信托账户最多100,000美元中支出[105] - 若用尽首次公开发行和私募配售所得款项（信托账户内款项除外），股东在公司解散时每股赎回金额为10.20美元[106] - 公司试图让所有业务往来方签署放弃对信托账户资金权利的协议，但无法保证各方会签署或不提出索赔[107] - 若信托账户资金因第三方或潜在目标业务索赔降至低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任[108][109][110] - 公司首次公开募股后及出售配售单位后可获得最高110万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[111]