公司上市与资金情况 - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元；同时完成私募发售145万单位，收益1450万美元，3.519亿美元存入信托账户[12][13] - 2023年2月3日，股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2月8日延长至12月15日；3211.6947万股公众股股东行使赎回权，约3.33亿美元从信托账户取出，截至3月15日，信托账户余额约2500万美元，流通公众股238.3053万股[16] - 用于业务合并的可用资金约为2500万美元（扣除首次公开募股费用、递延承销佣金和赎回股份款项后）[30] 股份转换与结构 - 2023年1月30日，公司发起人将1198.3333万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[14][15] - 公司初始股东和管理团队成员同意放弃其创始人股份和公众股份的赎回权[48][51] - 公司初始股东和Cantor共持有1.3433333亿股，占已发行和流通股份的93.5%[51] - 初始股东共持有1.3283333亿股，超过批准首次业务合并所需的718.3194万票[51] 公司业务目标与行业情况 - 公司是空白支票公司，旨在与运输、供应链和物流行业企业进行业务合并，目前未产生运营收入，预计完成业务合并后才会有运营收入[11] - 全球物流行业2020年价值5.819万亿美元，预计2020 - 2024年复合年增长率为4.7%[18] 潜在收购目标相关 - 公司确定评估潜在收购目标的标准，包括创新资产、前瞻性商业模式、可扩展业务、增长机会、管理团队能力、合作方式和上市价值等[21][22][23] - 公司通过管理团队及其附属机构的关系网络寻找潜在业务合并机会[19][20] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[26] - 公司预计构建初始业务合并，使合并后公司拥有目标企业100%股权或资产，最低为50%以上有表决权证券或控股权[27] 公司特殊身份与政策优惠 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[29] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[29] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，将利用延长过渡期好处，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如年度总收入达12.35亿美元等[67] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至满足特定条件不再是较小报告公司，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[67] 业务合并资金来源与使用 - 公司将用首次公开募股和配售单位所得现金、股权、债务或其组合完成初始业务合并[31] - 若信托账户释放资金未全部用于支付合并对价或赎回股份，余额可用于一般公司用途[32] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[32] 公司运营成本与资金往来 - 公司将偿还发起人提供的最高30万美元本票以支付发行和组织费用[36] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间及行政支持服务[36] - 公司将报销与确定、调查、谈判和完成首次业务合并相关的自付费用[36] - 发起人或其关联方未来可能提供最高150万美元贷款用于首次业务合并交易成本，可按10美元/单位转换为合并后实体单位[36] 目标业务评估与风险 - 公司评估目标业务时会进行广泛尽职调查，利用管理团队运营和资本规划经验[40] - 公司未聘请代理人寻找收购目标，投资者无法评估潜在目标业务的优缺点和风险[32] - 公司管理层虽会评估目标业务风险，但无法确保识别所有风险，部分风险不可控[33][34] 业务合并股东批准情况 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准首次业务合并[43] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上，需股东批准[43] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[43] 发起人等股份购买情况 - 公司发起人、管理团队等可能私下购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[45][46] - 公司发起人、管理团队等购买股份受相关证券法规限制，预计按规定报告购买情况[46] 公众股份赎回情况 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回A类普通股的机会，每股赎回价格预计为10.20美元[47][48] - 公司赎回公众股份不得使有形净资产低于500.0001万美元[49] - 若寻求股东批准首次业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[54] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[53] - 公众股东行使赎回权需在指定日期前向过户代理人交付股票证书或通过DWAC系统电子交付[55] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元的费用[56] - 若首次业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将退还交付的证书[56] 业务合并未完成情况 - 公司需在2023年12月15日（或任何延长期结束前）完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[57] - 若未完成业务合并，公众股东有权按每股价格赎回股份，预计赎回金额为每股10.20美元，但实际可能低于该金额[58] - 初始股东和管理团队同意放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但保留公众股份的相关权利[58] - 公司预计解散计划的成本和费用将由信托账户外的129,186美元现金和信托账户最多100,000美元资金支付[58] - 若信托账户资金因债权人索赔减少，发起人将承担赔偿责任，但有一定限制条件[58][60] - 公司寻求让业务相关方签署放弃信托账户资金索赔权的协议，但无法保证成功[58][61] 公司面临的竞争与人员情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时将面临来自其他实体的激烈竞争[63] - 公司现有三名官员，他们将根据业务合并进程投入必要时间，完成前不打算雇佣全职员工[65] 信托账户资金权利情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，其他情况无相关权利[61] 业务合并竞争劣势 - 公司进行首次业务合并时，支付赎回款和未行使的认股权证可能使其处于竞争劣势[64] 公司报告义务与注册情况 - 公司注册了A类普通股和认股权证，有向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告的义务[66] - 公司向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，无意提交Form 15暂停报告或其他义务[67] 公司财务相关评估 - 公司评估2022年12月31日止财年内部控制程序，认定为新兴成长公司，无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[66] - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险[85] - 公司首席执行官和首席财务官评估2022年12月31日披露控制和程序有效[86] - 公司管理层评估2022年12月31日财务报告内部控制有效，因新兴成长公司身份，年报不包括独立注册会计师事务所鉴证报告[90] - 最近财季公司财务报告内部控制无重大变化[91] 公司税务情况 - 公司是开曼群岛豁免公司，获开曼群岛政府30年免税承诺[67]