公司基本信息 - 公司于2021年4月22日在特拉华州成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[20] - 公司目标行业为自然资源、石油和天然气行业，目标企业总市值在2亿美元至20亿美元之间[27][37] - 公司办公地址位于佛罗里达州迈阿密市西南第7街78号500室，每月需向Liberty Fields LLC支付10,000美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持等费用，2021年11月8日至12月31日已支付50,000美元[55] - 公司目前董事和高管包括Dato' Maznah Binti Abdul Jalil等5人[92] - 公司自招股书日期起每月向赞助商Liberty Fields LLC支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，最多支付18个月[106][117] - 公司于2021年4月22日在特拉华州成立，截至2021年12月31日尚未开展运营[172][173] 首次公开募股及相关融资 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，同时授予承销商45天内额外购买最多150万股的超额配售权[23] - 首次公开募股完成时，公司向赞助商私募477,775股，每股10美元，总收益477.775万美元[24] - 2021年11月8日，承销商全额行使超额配售权，公司额外发行150万股，每股10美元，总收益150万美元，同时私募52,500股，收益52.5万美元[25] - 截至2021年11月8日，扣除承销佣金、折扣和发行费用后，公司将1.16725亿美元存入信托账户[26] - 2021年11月8日，公司完成首次公开发行10,000,000个单位，每个单位售价10.00美元，总收益100,000,000美元；承销商全额行使超额配售权，发行1,500,000个单位，总收益15,000,000美元；同时公司完成私下出售52,500个配售单位，总收益525,000美元[63][64] - 2021年11月8日，首次公开募股1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元，发行成本850.1579万美元，其中递延承销佣金402.5万美元[175] - 承销商全额行使超额配售权，额外出售150万单位，每单位10美元，额外收益1500万美元，额外承销费用30万美元[177] - 私募配售477,775单位，每单位10美元，总收益477.775万美元；超额配售时额外私募配售52,500单位，收益52.5万美元[176][178] - 首次公开募股和私募配售净收益1.16725亿美元存入信托账户[179] - 首次公开募股交易成本677.5537万美元，包括现金承销费230万美元、递延承销费402.5万美元和其他成本45.0537万美元[182] - 首次公开募股和超额配售权行使后，103.194万美元现金留作营运资金，截至2021年12月31日，资产负债表上有现金52.1655万美元，营运资金35.5186万美元[183] 市场环境及行业参考 - 中亚部分国家利率较高，哈萨克斯坦9.3%、乌兹别克斯坦14.0%、阿塞拜疆13.9%、塔吉克斯坦13.0%、土库曼斯坦12.0%、吉尔吉斯斯坦7.5%，且汇率波动大，增加了获取外国资金的难度[27] - 据麦肯锡公司称，由有C级经验高管领导的SPAC在至少18个月公开交易数据后，比其他SPAC表现好约40%，比行业同行好约10%[31] 业务合并相关 - 公司尚未选定具体业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论[40] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权权益或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券[47] - 纳斯达克规则要求公司完成的初始业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[45] - 业务合并目标企业公允价值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%，合并后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[184] - 公司需在2022年11月8日前（可延长至2023年5月8日）完成业务合并，否则将赎回公众股份、清算和解散[186] 交易时间节点 - 2021年11月3日公司单位开始公开交易，12月23日公司普通股和认股权证开始单独公开交易[59] 股权登记情况 - 截至2021年12月31日，公司普通股有一名登记持有人，公共认股权证有一名登记持有人[60] 公司运营及收入情况 - 公司自成立至2021年12月31日未开展任何业务，也未产生任何收入，最早在完成初始业务合并后才会产生营业收入[72] 财务数据关键指标变化 - 2021年4月22日（成立）至12月31日期间，公司净亏损418,021美元，其中包括信托账户中持有的有价证券实现收益6,221美元、未实现损失5,627美元、组建和运营成本418,615美元以及特许经营税144,160美元[73] - 首次公开发行完成前，公司缺乏维持运营的流动性；完成后，超过存入信托账户和用于支付发行费用的资金被释放用于一般营运资金；赞助商可根据营运资金贷款协议向公司提供最高1,500,000美元[74] - 截至2021年12月31日，公司现金为486,315美元，无现金等价物[76] - 截至2021年12月31日，信托账户持有的资产基本为美国国债[77] - 截至2021年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[78] - 承销商有权在业务合并完成时获得发行总收益3.50%的递延费用，即4,025,000美元[79] - 2021年4月22日（成立）至2021年12月31日财年，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[86] - 截至2021年12月31日，公司现金52.1655万美元，信托账户持有的有价证券1.16732749亿美元，总资产1.17254404亿美元[161] - 截至2021年12月31日，公司流动负债16.6469万美元，递延承销佣金402.5万美元，总负债419.1469万美元[161] - 2021年4月22日至12月31日，公司运营亏损49.7027万美元，净亏损48.9278万美元[164] - 2021年4月22日至12月31日，A类普通股加权平均流通股数276.3873万股，基本和摊薄后每股净亏损0.11美元[164] - 2021年4月22日至12月31日，B类普通股加权平均流通股数177.7067万股，基本和摊薄后每股净亏损0.11美元[164] - 2021年4月22日至12月31日，所得税拨备被视为微不足道[204] - 截至2021年12月31日，11,500,000股A类普通股可能被赎回，赎回价值为每股10.15美元[206] - 截至2021年12月31日，银行现金超过250,000美元保险额度的金额为521,655美元[207] - 2021年4月22日至12月31日，A类普通股净亏损分配额为294,770美元，加权平均股数为2,763,873股，基本和摊薄净亏损每股为0.11美元[212] - 2021年4月22日至12月31日，B类普通股净亏损分配额为194,508美元，加权平均股数为1,777,067股，基本和摊薄净亏损每股为0.11美元[212] 公司治理结构 - 发行完成时公司有4名董事，董事会分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[100] - 第一类董事Garry Richard Stein任期在首次股东大会结束时到期，第二类董事Mohammed Faizal bin Abd Jabbar任期在第二次股东大会结束时到期，第三类董事Akbar Tajudin bin Abdul Wahab和Dato' Maznah Binti Abdul Jalil任期在第三次股东大会结束时到期[101] - 除Dato' Maznah Binti Abdul Jalil外，公司其他董事均为纳斯达克上市标准和适用SEC规则定义的“独立董事”[105] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[103] - 公司董事会设有审计、薪酬和公司治理与提名三个常设委员会[108] - 审计委员会成员为Garry Richard Stein、Akbar Tajudin bin Abdul Wahab和Mohammad Faizal bin Abd Jabbar，Garry Richard Stein担任主席[109] - 薪酬委员会成员为Garry Richard Stein、Akbar Tajudin bin Abdul Wahab和Mohammad Faizal bin Abd Jabbar，Mohammad Faizal bin Abd Jabbar担任主席[114] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将道德准则和审计委员会章程作为注册声明的附件提交[122] 股权结构 - 截至2021年11月8日，公司共有14,905,275股普通股，其中A类普通股12,030,275股，B类普通股2,875,000股[127] - 2021年7月28日，赞助商支付25,000美元，约每股0.009美元，获得2,875,000股创始人股份[129] - Liberty Fields LLC持有530,275股A类普通股，占A类股的4.41%，持有2,805,000股B类普通股，占B类股的97.6%，占总普通股的18.8%[130] - 所有高管和董事作为一个群体持有530,275股A类普通股，占A类股的4.41%，持有2,875,000股B类普通股，占B类股的100.0%，占总普通股的19.3%[130] - 创始人股份在本次发行完成后立即占公司已发行普通股的20%（不包括任何配售单位，假设初始股东不购买本次发行的任何公开发行股份），根据某些触发事件，最多可拥有已发行普通股的14.29%[133] - 2021年7月28日，公司向发起人发行143.75万股B类普通股，总价2.5万美元，发起人持股至少占发行和流通股的20%[136] 贷款及费用情况 - 2021年4月22日，发起人承诺向公司提供最高30万美元贷款用于IPO费用，公司借款9.512万美元并于9月1日偿还[138] - 发起人为业务合并提供最高150万美元营运资金贷款，可无息偿还或转为额外配售单位[139] - 若公司无法在12个月内完成首次业务合并，可最多两次延长，每次3个月，发起人需每次存入57.5万美元[140] - 2021年4月22日至12月31日，公司支付审计费用约9.9万美元，无审计相关、税务及其他费用[142][143][144] 其他风险及政策情况 - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额，赞助商将承担责任，但有免责情况[189] - 公司认为新冠疫情可能对财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[191] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[195][196] - 公司按美国公认会计原则编制财务报表，需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[194][197]