财务数据关键指标变化 - 2022年净收入为400,163美元，包括754,339美元的组建和运营成本、1,690,069美元的投资利息、200,250美元的特许经营税和335,317美元的所得税[113] - 2021年4月22日至2021年12月31日净亏损418,021美元，包括6,221美元的可交易证券实现收益、5,627美元的未实现损失、418,615美元的组建和运营成本以及144,160美元的特许经营税[114] - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户外现金分别为97,513美元和521,655美元[115] - 2022年经营活动现金使用量为687,339美元，2021年4月22日至2021年12月31日为330,559美元[116][117] - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户投资分别为1.19572819亿美元和1.16732749亿美元[118] - 2022年和2021年审计费用分别约为52,000美元和99,000美元[190] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为97,513美元和521,655美元[208] - 2022年和2021年，公司运营亏损分别为954,589美元和497,027美元[209] - 2022年和2021年，公司净收入（亏损）分别为400,163美元和 - 489,278美元[209] - 2022年和2021年，A类普通股基本和摊薄后每股净收入（亏损）分别为0.05美元和 - 0.11美元[209] - 2021年净亏损48.9278万美元，2022年净收入40.0163万美元[212] - 截至2022年和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别为97,513美元和521,655美元[229] - 2022年和2021年12月31日，公司信托账户内投资分别为119,572,819美元和116,732,749美元[232] - 2022年和2021年12月31日，公司现金分别为97,513美元和521,655美元，无现金等价物[242] - 2022年全年经营活动使用现金687,339美元，2021年4月22日（成立）至12月31日经营活动使用现金330,559美元[230][231] - 2022年全年所得税费用为335,317美元，2021年全年无所得税费用[245] - 2022年A类普通股基本和摊薄每股净收益为0.05美元，2021年为0.04美元[251] - 2022年非可赎回B类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.09美元，2021年为0.04美元[251] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值为1.17428967亿美元，2021年12月31日为1.16732749亿美元[252] - 截至2022年12月31日，营运资本贷款未偿还余额为26.3198万美元，2021年12月31日无未偿还余额[263] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股为1203.0275万股[272] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股为287.5万股，初始股东将在拟议公开发行后保持至少20%的所有权[275] 首次公开募股及私募配售情况 - 2021年11月8日完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[104][105] - 2021年11月8日同时完成530,275个私募配售单位的销售，收益5,302,750美元[106] - 2021年11月8日，公司首次公开募股1000万股，单价10美元，总收益1亿美元，发行成本850.1579万美元，其中402.5万美元为递延承销佣金[217] - 2021年11月8日，公司完成私募配售47.7775万股A类普通股，单价10美元，总收益477.775万美元[218] - 2021年11月8日，行使超额配售权出售150万股，单价10美元，额外收益1500万美元，额外承销费用30万美元[219] - 行使超额配售权同时，私募配售额外5.25万股，收益52.5万美元[220] - 截至2021年11月8日，扣除承销佣金等费用后，1.16725亿美元存入信托账户[221] - 首次公开募股行使超额配售权后的交易成本为677.5537万美元，包括230万美元现金承销费、402.5万美元递延承销费和45.0537万美元其他成本[222] - 首次公开募股和行使超额配售权后，103.194万美元现金留作营运资金，截至2022年12月31日，资产负债表上有现金9.7513万美元，营运资金赤字67.1522万美元[223] - 公司首次公开发行出售1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[256] - 公司私募出售530275个单位给赞助商，每个单位售价10美元，总收益530.275万美元[257] - 2021年11月8日，承销商行使超额配售权购买150万个期权单位，每个单位售价10美元，为公司带来额外总收益1500万美元[269] 董事会及公司治理情况 - 公司有6名董事，董事会分为3类，每年选举一类，每类任期3年（除首次股东大会前任命的董事）[143] - 第一类董事Garry Richard Stein任期在首次股东大会结束；第二类董事Mohammad Faizal bin Abd Jabbar任期在第二次股东大会结束；第三类董事Dato’ Sri Chee Hong Leong、Mohamed Zahed Bin Hashim和Dato’ Maznah Binti Abdul Jalil任期在第三次股东大会结束[145] - 首次业务合并完成前，董事会空缺由多数创始人股份持有人提名填补，且可因任何原因罢免董事会成员[146] - 公司官员由董事会任命，任期由董事会决定，公司章程规定官员可包括董事长、首席执行官等[147] - 除Dato’ Maznah Binti Abdul Jalil外，其他董事均为符合纳斯达克标准的独立董事，独立董事将定期举行会议[148] - 董事会设有审计、薪酬和公司治理与提名3个常设委员会[151] - 审计委员会成员为Garry Richard Stein、Dato’ Sri Chee Hong Leong和Mohammad Faizal bin Abd Jabbar，由Stein担任主席，成员均为独立且财务知识丰富，Stein为审计委员会财务专家[153][154] - 审计委员会将制定章程，明确职责包括任命审计机构、审批服务、制定政策、审查报告和关联交易等[155] 股份持有情况 - 截至2023年6月8日，公司发行并流通的普通股共7,211,460股，其中A类普通股4,336,460股，B类普通股2,875,000股[172] - 2021年7月28日，赞助商支付25,000美元，约每股0.009美元，换取2,875,000股B类普通股[174] - Liberty Fields LLC持有A类普通股530,275股，占A类股的4.41%，持有B类普通股2,725,000股，占B类股的94.78%，占流通股的37.79%[174] - Dato’ Maznah Binti Abdul Jalil持有B类普通股2,790,000股，占B类股的97.04%，占流通股的38.67%[174] - 所有高管和董事作为一个群体，持有A类普通股530,275股，占A类股的4.41%，持有B类普通股2,865,000股，占B类股的99.65%，占流通股的39.73%[174] - Lighthouse Investment Partners, LLC等多家机构各持有723,857股A类普通股，各占流通股的10.03%，各占公开发行股份的6.29%[174][178] - Saba Capital Management, L.P.等各持有1,045,000股A类普通股，各占流通股的14.49%，各占公开发行股份的8.7%[174][179] - Hudson Bay Capital Management LP和Sander Gerber各持有891,356股A类普通股，各占流通股的12.36%，各占公开发行股份的7.41%[174][180] - Highbridge Capital Management, LLC持有1,123,127股A类普通股，占流通股的15.57%，占公开发行股份的8.54%[174][181] - 延期特别会议前，7,693,815股公众股被赎回，剩余4,336,460股公众股流通在外[182] - 初始股东持有的创始人股份占公司已发行普通股的37.78%[182] - 2021年7月28日，公司向发起人发行2,875,000股B类普通股，总价25,000美元[185] - 赞助商以2.5万美元购买287.5万股B类普通股，转换后约占首次公开发行后A类普通股已发行和流通股的20%[260] - 2023年4月4日，Liberty Fields, LLC分别向Garry Richard Stein、Dato’ Maznah Binti Abdul Jalil和Dato’ Khalid Ahmad转让30,000股、15,000股和10,000股B类普通股[288][289][290] - 2023年4月18日，7,693,815股公众股股东行使赎回权，每股约10.58美元，总计约8.14亿美元，会议后剩余4,336,460股公众股[292] 费用支付情况 - 公司每月支付10,000美元用于办公室租赁及相关服务，2021年11月8日至2022年12月31日已支付140,000美元[94] - 自首次公开募股起，公司每月向赞助商Liberty Fields LLC支付10000美元用于办公空间等支持，业务合并或清算完成后停止支付[149] - 公司向赞助商Liberty Fields LLC每月支付10,000美元，为期最长18个月，用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[160] 业务合并相关情况 - 公司须在2022年11月8日（或2023年5月8日）前完成业务合并，否则将赎回公众股份并清算[226] - 2022年11月8日，公司向信托账户存入115万美元，每股0.1美元，将完成首次业务合并的时间延长至2023年2月8日[227] - 2022年11月22日，公司将收购交易的尽职调查期和排他期延长至12月15日，交易总对价增至4.637亿美元[234] - 2023年2月8日，公司向信托账户存入115万美元，每股0.10美元，将首次业务合并时间延长3个月至2023年5月8日[287] - 2023年4月18日，股东批准公司章程修正案和信托协议修正案，允许公司将终止日期延长至2024年2月8日，每次延长需存入15万美元或每股0.05美元[291][292] - 2023年5月3日，公司向信托账户存入15万美元，将首次业务合并时间延长1个月至2023年6月8日[293] 其他情况 - 2022年公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[130] - 承销商有权在业务合并完成时获得发行总收益3.5%的递延费用，即4,025,000美元[121] - 2021年4月22日，发起人承诺提供最高300,000美元贷款，IPO时公司借款95,120美元并于2021年11月16日偿还[187] - 发起人可提供最高1,500,000美元营运资金贷款，截至2022年12月31日，营运资金贷款和延期贷款分别有263,198美元和1,150,000美元未偿还[188] - 公司将在业务合并完成后15个工作日内提交，60个工作日内使涵盖认股权证行使时可发行A类普通股的注册声明生效[280] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部已发行的公开认股权证，需提前30天书面通知[282] - 公司现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元，但截至2022年12月31日未发生损失[248] - 承销商有权获得现金承销折扣，未行使超额配售权时为200万美元，全额行使时为230万美元；递延费用未行使时为350万美元，全额行使时为402.5万美元[268] - 2022年和2021年12月31日，均有11,500,000股A类普通股可能被赎回[247]