首次公开募股与私募认股权证 - 2021年9月27日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元，总收益2亿美元；同时向赞助商私募466.6666万份认股权证，每份1.5美元，收益700万美元[160] - 首次公开募股和私募认股权证结束后，2亿美元（其中首次公开募股收益1.964亿美元，私募认股权证收益360万美元）存入信托账户[160] 业务合并相关规定 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户净资产（扣除支付给管理层的营运资金和递延承销佣金）的80%[160] - 若在首次公开募股结束后24个月（即2023年9月27日）内未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散[161] 公司资金状况 - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户约有50万美元，营运资金约80万美元[162] 公司盈亏情况 - 2022年全年净亏损约48.9万美元，包括约261.1万美元的一般及行政费用、约56.4万美元的所得税费用和约20.4万美元的特许经营税费用，部分被信托账户约288.3万美元的利息收入和运营账户约8000美元的利息收入抵消[163] - 2021年2月12日（成立）至2021年12月31日期间净亏损约98.3万美元，包括约93.4万美元的一般及行政费用和约5.6万美元的特许经营税费用，被信托账户约4000美元的利息收入和运营账户约2000美元的利息收入抵消[163] 公司费用支付协议 - 2021年9月22日，公司与赞助商关联方达成协议，每月支付1.5万美元用于公用事业、秘书和行政支持，直至完成初始业务合并或清算[164] - 公司支付给发起人关联方每月15,000美元，最多支付24个月，用于公用事业、秘书和行政支持及费用报销[198] - 公司向赞助商关联方每月支付15,000美元用于公用事业、秘书和行政支持，最多支付24个月[202] - 自2021年9月22日起，公司同意每月向赞助商关联方Live Oak Merchant Partners支付15,000美元用于公用事业、秘书和行政支持，完成初始业务合并或清算后停止支付[213] 承销商费用 - 承销商有权获得每单位0.2美元（总计360万美元）的承销折扣，以及每单位0.35美元（总计630万美元）的递延费用，递延费用仅在公司完成业务合并时支付[167] 新兴成长型公司待遇 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免报告要求适用至首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”[171][172] - 公司作为新兴成长公司，若选择依赖JOBS法案豁免条款，部分报告要求可豁免，豁免期为上市后五年或不再为新兴成长公司时止[172] 公司内部控制情况 - 截至2022年12月31日财季末，公司披露控制与程序有效[173] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制，截至2022年12月31日，该内部控制有效[174][175] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[177] 公司管理层信息 - 公司董事长John P. Amboian 61岁，自2021年9月任职[179] - 公司首席执行官兼董事Richard J. Hendrix自公司成立起任职，有丰富金融行业领导经验[179][184][185][187] - 公司总裁、首席财务官、秘书兼董事Gary K. Wunderlich, Jr. 53岁[179] - 公司首席运营官Adam J. Fishman 43岁[179] - 董事Ashton Hudson 50岁，自2021年9月任职，有法律和投资领域经验[179][180] - 董事Adam Klein 45岁，自2021年9月任职，专注气候与可持续投资[179][180][181] - 董事Bhakti Mirchandani 44岁，自2021年9月任职，在责任投资领域经验丰富[179][182][183] 董事会结构与选举 - 公司有6名董事，董事会分为3类，每年选举一类，每类任期3年[192] 董事会常设委员会 - 公司董事会有审计、薪酬和提名与公司治理3个常设委员会[194] - 审计委员会成员为John Amboian、Ashton Hudson和Bhakti Mirchandani，John Amboian任主席[195] - 薪酬委员会成员为John Amboian、Ashton Hudson和Adam Klein，Ashton Hudson任主席[197] - 提名与公司治理委员会成员为Ashton Hudson、Bhakti Mirchandani和Adam Klein，Bhakti Mirchandani任主席[198] 公司道德准则 - 公司采用适用于所有董事、高管和员工的道德准则，准则发布在www.liveoakacq.com网站上[201] 公司已完成业务合并案例 - 2020年12月29日，LOAK与Meredian Holdings Group完成首次业务合并，合并后更名为Danimer Scientific [190] - 2021年10月19日，LOKB与Navitas Semiconductor完成首次业务合并，Navitas成为其全资子公司[191] 公司普通股情况 - 截至2023年3月29日，公司已发行和流通的普通股共25,000,000股，其中A类普通股20,000,000股，B类普通股5,000,000股[203] - LOCC Sponsor, LLC持有3,988,864股普通股，占比15.6%；Atalaya Capital Management LP持有1,980,000股，占比7.9%；Adage Capital Partners, L.P.持有1,800,000股，占比7.2%；Cantor Fitzgerald Securities持有1,500,000股，占比6.0%[203] 创始人股份情况 - 2021年2月，公司向赞助商发行7,187,500股创始人股份，换取25,000美元资本出资，约每股0.003美元[211] - 2021年6月，赞助商无偿归还1,437,500股创始人股份，公司予以注销；2021年11月8日，750,000股可能被没收的创始人股份被没收[211] 私募认股权证情况 - 赞助商以每股1.50美元的价格购买4,666,666份私募认股权证，交易价值7,000,000美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[212] 锚定投资者情况 - 公司锚定投资者在首次公开募股中购买了总计19,800,000美元的单位，并持有赞助商约8.3%的权益[215] - 若锚定投资者在初始业务合并的股东投票时持有的单位少于1,980,000个，或赎回作为此类单位一部分发行的任何股份，或对初始业务合并投反对票，将丧失在赞助商内持有的所有间接创始人股份和认股权证[215] - 2名9.9%、1名9.0%和9名4.95%的锚定投资者分别购买198万、180万和99万个单位，发行价为每个单位10美元[217] - 公司发起人向锚定投资者出售926,136股创始人股份，价格约为每股0.003美元[220] - 锚定投资者与公众股东对信托账户资金享有相同权利，无额外重大股东权利[216][218] - 额外锚定投资者购买的创始人股份需投票支持初始业务合并，并受相同锁仓限制[221] - 若锚定投资者持有所有单位并投票支持，无需其他公众股东赞成票即可批准初始业务合并[222] 公司贷款情况 - 上市前，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款，截至2021年9月27日，公司借款125,500美元，该贷款已还清[224] - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供最高150万美元贷款，部分可转换为认股权证，价格为每个认股权证1.5美元[225] 相关方交易规定 - 相关方交易金额超过12万美元需审计委员会审查和批准[229] 独立董事认定 - 纽约证券交易所要求公司董事会多数成员为独立董事，公司董事会认定Amboian、Klein、Hudson和Mirchandani为独立董事[232] 注册权协议 - 公司与私募认股权证等相关方签订注册权协议[228]