公司基本信息 - [公司是一家空白支票公司，成立于2021年3月2日，目的是与未确定的企业进行业务合并][103] 业务合并相关 - [2022年4月30日，公司与CH AUTO Inc.等签订合并协议，合并后公司将更名为CH Autotech USA, Inc.，Pubco预计其普通股将在纳斯达克上市][105] - [HK Share Purchase完成后，CH - Auto HK将直接持有CH Auto不少于90%的已发行和流通股权，代表不少于90%的投票权][108] - [公司完成业务合并的时间从2022年7月2日延长至2023年1月2日，若要进一步延长需MCAF股东批准修改公司章程][110] - [2022年12月15日，公司修改投资管理信托协议，将完成初始业务合并的时间从2023年1月2日延长至2023年4月2日，可选择进一步延长至2023年7月2日，公司于2022年12月16日存入58.1万美元到信托账户完成此次延期][111] - [2022年12月23日，公司等各方签订修订并重述的合并协议，规定业务合并前公司发行的所有期权将包含在公司合并对价中，Pubco需确保私募投资总额不少于1亿美元，并更新合并协议条款][113] - [2023年3月1日，MCAF、CH - AUTO等对合并协议进行修订，MCAF只需收购CH AUTO至少71.2184%的股份即可完成交易，CH AUTO需分两笔向MCAF预付75万美元贷款，允许CH AUTO将3900万元人民币的未偿债务转换为1560万股股份][115] - [2023年3月27日，MCAF将完成初始业务合并的时间从4月2日延长至7月2日，存入343,936美元到信托账户，CH Auto Technology Corporation Ltd.贷款35万美元用于此次延期支付][116] - [公司需在2023年7月2日前完成业务合并，若未完成将进行清算和解散，管理层认为流动性状况、清算和解散对公司持续经营能力产生重大怀疑][139] 股东赎回情况 - [2022年12月15日公司股东特别会议上，2432520股被提交赎回][112] 财务收支情况 - [2023年第一季度公司净收入为114,826美元，由信托账户中适销证券的373,852美元利息收入，减去184,822美元的运营和组建成本以及74,204美元的所得税拨备构成][121] - [2022年第一季度公司净亏损为120,828美元，由126,618美元的运营和组建成本，减去信托账户中投资的5,790美元利息收入构成][122] 募资情况 - [2021年7月2日，公司完成500万个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益5000万美元；7月6日，承销商全额行使超额配售权，额外出售75万个单位，收益750万美元，同时出售1.5万个私募单位，收益15万美元，总计5750万美元存入信托账户][123][124][125] 信托账户情况 - [截至2023年3月31日，公司信托账户中的投资为34,737,489美元（包括1,150,684美元的利息收入），已提取65,216美元用于支付信托账户利息的特许权和所得税][128] 现金情况 - [截至2023年3月31日，公司现金为120,605美元，计划用于评估目标业务、进行尽职调查等与合并相关的活动][130] 票据发行与债务情况 - [2022年8月26日，公司向发起人发行可转换期票，可借款最高10万美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，均有10万美元未偿还][132] - [2022年12月21日，公司向目标公司发行最高58.1万美元的无担保期票，截至2023年3月31日和2022年12月31日，均有58.1万美元未偿还][134][135] - [2023年3月29日，公司向CH AUTO发行本金总额35万美元的无担保本票，若未完成业务合并，本票将被豁免，业务合并完成时CH AUTO可选择将其转换为公司普通股或普通股股份，转换价格为每股10美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票未偿还金额分别为35万美元和0][136] - [2023年3月31日，公司与独立注册公共会计师事务所UHY Advisors/UHY LLP签订本金为59,710.08美元的无担保本票，年利率8%，若在2023年7月31日前全额支付，所有应计财务费用将被豁免，截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票未偿还金额分别为59,710美元和0][137] 表外安排与负债情况 - [截至2023年3月31日，公司无表外安排，未参与创建与非合并实体或金融伙伴关系的交易，未进行表外融资安排等][140] - [除每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用外，公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或其他长期负债，该费用自2021年7月2日起开始产生，直至完成首次业务合并或清算][141] 费用支付情况 - [承销商有权获得每单位0.35美元、总计201.25万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户资金中支付，其中0.30美元以现金支付，0.05美元以等值股份支付][142] - [2022年4月3日，公司聘请BHTIC作为并购顾问对CH AUTO进行尽职调查，需按交易完成时CH AUTO交易后股权后估值的1%以每股10美元的价格向BHTIC支付并购费用][143] 每股收益计算情况 - [计算每股净收入（亏损）时，2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，公共股份和不可赎回股份的分配比例分别为65%、35%和76%、24%][145] - [截至2023年3月31日，公司无潜在稀释性证券和其他可转换为普通股并参与收益分配的合同，稀释每股收益与基本每股收益相同][146] 发行成本情况 - [发行成本总计477.3824万美元，包括115万美元承销费、201.25万美元递延承销费和161.1324万美元其他发行成本，其中436.8049万美元分配给公共股份并计入临时权益，40.5775万美元分配给公共认股权并计入股东赤字][147]