REIT资格相关规定 - 为符合REIT资格，任何时间最后半年内，不得超过50%已发行股票价值由五个或更少个人拥有；股东实益或推定拥有普通股不得超9.8%，所有类别或系列股票价值不得超9.8%[70] - 为符合REIT资格，公司每年必须向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额[108][111] - 若公司在任何日历年支付的分配额低于普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%之和，将需缴纳4%的不可抵扣消费税[109][111] - 为继续符合REIT资格，每季度末至少75%的资产价值须由现金、政府证券和合格REIT房地产资产构成，证券投资中单一发行人的投票证券不超10%、总证券价值不超10%，非政府和合格房地产资产中单一发行人证券不超5%，总资产中应税REIT子公司证券不超20%[114] - 为符合REIT资格，任何日历年下半年，不得超过50%的已发行资本股票价值由五个或更少的个人直接或间接拥有，公司章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的普通股或所有类别股票[116] 《1940年投资公司法》相关 - 若公司或子公司需按《1940年投资公司法》注册为投资公司，资产中“投资证券”价值超未合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）40%[73] - 若公司需按《1940年投资公司法》注册为投资公司但未注册，将被禁止经营业务，可能面临刑事和民事诉讼，合同可能无法执行[74] SEC条款及资产投资要求 - SEC对3(c)(5)(c)条款立场要求发行人至少55%资产为“房地产抵押及其他权益”等合格资产，至少80%资产为合格资产加房地产相关资产，不超20%资产为其他杂项资产[74] - 运营合伙企业子公司预计至少55%资产投资合格资产，约25%资产投资其他房地产相关资产[74] 公司条款限制 - “业务组合”条款规定，“利益相关股东”（直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%以上表决权）或其关联方在成为利益相关股东后五年内，某些业务组合受限，之后有两项超级多数股东投票要求[76] - “控制股”条款规定，“控制股收购”中获得的“控制股”持有人无投票权，除非获至少三分之二有权投票股东赞成票（不包括所有利益相关股份）[76] 公司历史财务状况 - 公司历史上有净亏损，亏损归因于折旧摊销、利息费用和一般行政费用，可能无法产生足够现金流支付股东股息或偿还债务[68] 公司章程规定 - 公司章程授权董事会可不经股东批准发行额外普通股或优先股，可修改章程增加授权发行股份数量[71] 优先股相关权益 - 控制权变更时，A系列优先股持有人在特定情况下有权将部分或全部股份转换为C类普通股，公司有赎回权，可能阻碍第三方收购[80] 租约情况 - 未来两个（一个工业和一个办公）租约将在12个月内到期，总面积163,230平方英尺，约占2022年12月31日预计租金收入的5.1%[88] 物业权益 - 公司拥有富士胶片迪马蒂克斯租赁物业约72.7%的TIC权益[89] 法律风险 - 公司可能面临证券法律相关索赔和诉讼，会产生高额成本并影响财务状况[81] 健康危机影响 - 疫情等健康危机可能影响公司业务、租户财务状况和物业盈利能力[82] - 因COVID - 19，多数员工远程工作，若员工无法有效工作或远程工作增加网络安全风险，将对公司业务和运营结果产生重大不利影响[126] - 新冠疫情对公司租户业务运营造成重大干扰，未来其他高传染性疾病爆发可能对公司业务运营、财务状况等产生不利影响[127] - 新冠疫情包括变种传播及未来变种出现，对地区、国家和全球经济及金融市场产生影响，美国等多国采取隔离、关闭商业和学校等措施[127] - 公司所在部分州和城市采取隔离、旅行限制等措施，新冠疫情直接或间接影响包括房地产行业在内的几乎所有行业[127] - 因新冠疫情等导致租户减少对办公空间需求、不续租，可能减少公司现金流，影响向股东支付预期水平分红的能力[127] 市场环境影响 - 远程工作增加导致办公空间需求下降和空置率上升[83] - 经济、市场和监管变化可能降低公司投资价值和经营业绩[84] 贷款条款限制 - 贷款提前还款条款可能限制公司处置或再融资物业的能力[85][86][87] 租约风险 - 长期租约可能导致租金低于市场水平，影响可分配现金[87] - 租户违约、不续约等情况会降低公司净收入和可分配现金[88] 环境法律责任 - 环境法律和法规可能使公司承担责任，减少可分配现金[90][91][92] 宏观经济情况 - 2022年美国通胀加速，预计短期内将维持在高位，美联储大幅加息，预计2023年利率将继续上升[93] 租户风险 - 公司当前房产依赖单一租户获取租金收入，租户破产、业务下滑或提前终止租约可能对公司财务状况和分红能力产生不利影响[94] - 若租户破产，公司对其破产前债务的追讨将受限，若租约被拒，公司索赔上限为租期剩余期限中较长的一年或15%（不超过三年）的租金加上已到期未付租金[95] 净租赁风险 - 公司预计大部分租金收入来自净租赁，但净租赁可能无法随市场租金上涨而调整，存在无法达到公平市场租赁费率的风险[96] 房地产投资风险 - 公司房地产投资可能包括特殊用途的单租户房产，租户违约或提前终止租约时，这些房产可能难以出售或重新出租[97] - 若售后回租交易在租户破产程序中被重新定性为融资或合资企业，可能对公司现金流和股东分红产生不利影响[97] 杠杆率情况 - 公司长期目标杠杆率为房地产公允价值加现金及现金等价物总和的40%或更低，董事会批准的最大杠杆率为55%，截至2022年12月31日，杠杆率为38%[98] - 信贷安排允许借款额度最高达借款基数的60%，但公司为降低利率，不计划让杠杆率超过55%[98] 信贷安排情况 - 2022年1月18日信贷安排完成后，46处房产中有4处设有抵押[99] - 信贷安排和抵押贷款包含财务和运营契约，若违反且未在规定期限内补救，公司可能需立即偿还债务[99] - 截至2023年2月28日，信贷安排下的未偿还金额经掉期协议调整后按固定利率计息[101] REIT税务相关 - 若公司未能符合房地产投资信托基金（REIT）资格且不符合法定救济条款，需按常规企业税率缴纳美国联邦所得税[103] - 若REIT I在合并前未能符合REIT资格，公司可能继承其联邦所得税负债及相关利息和罚款[104] - 房地产投资信托基金（REIT）出售被视为库存或主要为出售给租户而持有的财产所实现的收益，需缴纳100%的消费税[106] - 若公司选择将因某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，该财产出售或运营所得收入可能需按最高适用税率缴纳企业所得税[110] - 若出售主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的资产（止赎财产除外），收益需缴纳100%的“禁止交易”税[111] - 若售后回租交易被美国国税局重新定性为融资交易或贷款，公司可能会失去REIT资格[112] - 若清算资产偿还债务，公司可能无法符合REIT要求，出售视为经销商财产或库存的资产产生的收益可能需缴纳100%的税[114] - 回购协议若被视为销售而非担保贷款交易，将影响公司符合REIT资格[115] - REIT规定可能限制公司有效对冲的能力，不符合要求的套期交易收入通常构成非合格收入[116] - 公司拥有应税REIT子公司受限制，超过20%的资产价值由应税REIT子公司的股票或证券构成，或子公司与母公司非公平交易，可能危及REIT地位并征收100%消费税[117][118] 股东股息税率 - 目前，美国个人、信托和遗产股东获得合格股息收入的最高税率为20%，REIT股息一般不符合降低税率条件，按普通收入税率征税，但2017年12月31日至2026年1月1日期间可扣除20%[120][121] - 非美国股东收到的股息通常需按30%的税率缴纳美国预扣税，除非视为与美国贸易或业务“有效关联”[121] 非美国股东股票收益税务 - 非美国股东出售或交换公司股票的收益一般不征收美国联邦所得税，除非股票构成美国房地产权益，若公司为“国内控制的合格投资实体”则不构成[123]