CEO薪酬相关 - 2022年CEO目标总直接薪酬为1500万美元，低于当时高管薪酬同行组中位数约1550万美元[28] - 2022年CEO实际总直接薪酬为2797.1万美元，其中核心薪酬1297.1万美元，特殊TFG PSU赠款价值1500万美元[32] - 2022年CEO实现/可实现薪酬（全TFG）为654.8万美元，较目标TDC下降78.2%，较实际TDC下降76.5%[34] - 2022年CEO实现/可实现薪酬（摊销TFG）为654.8万美元，较目标TDC下降63.6%，较实际TDC下降59.0%[34] - 2022年CEO实现/可实现薪酬（无TFG）为654.8万美元，较目标TDC下降56.3%，较实际TDC下降49.5%[34] - 2021年CEO实现/可实现薪酬为610.8万美元，较目标TDC下降49.1%，较实际TDC下降43.8%[34] - 首席执行官科塔吉里目标总直接薪酬从1200万美元提高到1500万美元，低于当时高管薪酬同行组中位数约1550万美元[188] - 2022年CEO目标TDC为1500万美元，实际TDC为2797.1万美元[209] - 2022年CEO实现/可实现薪酬远低于目标TDC，因STI值低于目标等原因[209] 公司财务指标变化 - 2022年累计总股东回报率为 - 28.6%，年度ROIC为11.6%[34] - 2021年累计总股东回报率为 - 16.8%，年度ROIC为13.3%[34] - 2022年公司合并销售额为378亿美元，高于2021年的362亿美元；调整后息税前利润率为4.4%，低于2021年的5.7%；调整后摊薄每股收益为4.10美元，低于2021年的5.13美元[186] - 2022年公司绝对总股东回报率为 -26.8%，使用rTSR PSU方法计算的总股东回报率为 -24.5%，在rTSR同行组中排名第10，百分位排名为P31[187] TFG PSUs相关 - TFG PSUs授予约20名高级领导，为期五年绩效期，与股价挂钩，分阶段归属[30] - 2022年9月董事会批准授予转型赠款绩效股票单位（TFG PSUs），绩效期从2022年9月22日至2027年12月31日[196] - 转型赠款授予17名高级领导团队成员，以促进团队一致性和留存[200] - TFG PSUs在五年绩效期内100%有风险，需达到一个或多个门槛才能获得[201] - TFG PSUs基于四个股价门槛授予，分别为较授予时基线股价上涨50%、100%、150%和200%[201] - 转型期间创造的价值99%归股东，1%由高级领导团队分享[202] - 四个门槛的PSU归属数量权重不同，第一和第四个门槛各占20%，第二和第三个门槛各占30%[203] - TFG PSUs授予日的基线股价为57.07美元，较前一日收盘价溢价约7%[206] - TFG PSUs总授予数量为1738018个，总价值4750万美元[208] 审计相关 - 德勤自2014年5月8日起被任命为公司独立审计师，负责审计公司合并财务报表[25] - 2022年对德勤的审计相关投票中，赞成率96%，过去财年作为审计师的赞成率>99%[164] - 2022年德勤提供服务的费用及占比：审计服务977.3万美元，占比57%；审计相关服务658.9万美元，占比39%；税务服务68.5万美元，占比4%；其他许可服务4.8万美元，占比<1%[170] - 2021年德勤提供服务的费用及占比：审计服务945.3万美元，占比58%；审计相关服务560.3万美元，占比35%；税务服务99.9万美元，占比6%；其他许可服务19.5万美元，占比1%[170] - 2022年有一次对德勤前员工的招聘，已按审计委员会预先批准程序获批[167] 股东大会相关 - 会议记录日期为2023年3月24日，当日已发行和流通的麦格纳普通股为286,117,975股[39] - 会议需至少两名持有或代表至少25%已发行普通股的股东出席才能构成法定人数[39] - 截至记录日期，无股东直接或间接实益拥有或控制麦格纳10%或以上的普通股[39] - 公众股东持有267,463,739股，占比93.5%；麦格纳董事和高管持有1,407,402股，占比0.5%；麦格纳员工递延利润分享计划持有17,246,834股，占比6.0%[39] - 股东需在2023年5月9日下午5点（多伦多时间）前将投票指令表或投票送达博睿杰[55] - 若会议延期或推迟，需在会议时间前48小时（不包括周六、周日和节假日）前将投票送达博睿杰[55] - 会议将于2023年5月11日上午10点（多伦多时间）通过网络直播举行[62] - 撤销代理投票可通过在2023年5月9日下午5点（多伦多时间）前再次投票等方式[64] - 若要撤销投票指令表或代理投票，需联系证券交易商等并遵守相关要求[64] 董事相关 - 董事会推荐对13名董事候选人投赞成票[67] - 2023年董事候选人包括10名2022年当选董事和3名首次提名者，1名董事退休[74] - 2022年GNSC面试5家全球搜索公司，选定合作伙伴开展搜索[76] - 2022年GNSC为审计委员会选定有超35年经验的Jan Hauser[78] - 2023年GNSC选定有亚洲经验的Jay Kunkel和Matthew Tsien[79] - 13名候选人中12人，即92%被确定为独立董事[82] - 董事会章程要求董事出席至少75%例会，特殊情况除外[83] - 2022年在任候选人董事会及委员会会议总出席率超99%[84] - 首席执行官通常参加多数或全部委员会会议，董事会主席参加技术委员会并常出席其他会议[84] - 2022年股东大会上，Peter G. Bowie等董事候选人的“赞成”票占比分别为99.4%、99.4%等[86] - 非董事会主席的董事需在加入董事会五年内持有至少75万美元的麦格纳普通股和/或递延股份单位，董事会主席需在任职三年内持有至少150万美元[86] - 在满足股权维持要求前，董事年度津贴至少60%以递延股份单位形式支付；满足后，至少40%自动递延[88] - Peter G. Bowie持有7000股普通股和66894个递延股份单位，“风险中”股权价值370.8万美元，超过股权维持要求[90] - Seetarama S. Kotagiri持有140303股普通股和263666个递延股份单位，“风险中”股权价值2027.5万美元，超过股权维持要求[90] - 会计/审计技能方面，Peter G. Bowie等候选人自我评估排名分别为➀、➂等[99] - 汽车技能方面，Peter G. Bowie等候选人自我评估排名分别为➂、➀等[100] - 网络安全技能方面，Peter G. Bowie等候选人自我评估排名分别为➂、➁等[101] - 环境、社会和治理（ESG）技能方面，Peter G. Bowie等候选人自我评估排名分别为➂、➂等[102] - 财务/财务咨询技能方面，Peter G. Bowie等候选人自我评估排名分别为➀、➂等[103] - Peter G. Bowie 2022年总薪酬为24.5万美元，风险股权为370.8万美元[115] - Mary S. Chan 2022年总薪酬为22.4万美元，风险股权为130.6万美元[116] - H on. V. Peter Harder 2022年总薪酬为25.4万美元，风险股权为69.6万美元[117] - Jan R. Hauser 2022年总薪酬为10.1万美元，风险股权为16.3万美元[118] - Seetarama S. Kotagiri 2022年核心薪酬为1297.1万美元，特别奖励为1500万美元，风险股权为2027.5万美元[120][121] - Jay K. Kunkel 2022年总薪酬为零，风险股权为零[124] - Peter G. Bowie自2022年5月起担任审计委员会主席[115] - Seetarama S. Kotagiri于2021年1月1日被任命为麦格纳首席执行官[119] - Jay K. Kunkel是新提名董事[123] - Peter G. Bowie曾在2019 - 2022年参与多项专业会议和课程[115] - Robert F. MacLellan 2022年总薪酬为41万美元，风险股权为134.1万美元[126][127] - Mary Lou Maher 2022年总薪酬为22.6万美元，风险股权为44.5万美元，Magna向CIBC支付的费用在2022年占该行收入不到0.01%[129] - William A. Ruh 2022年总薪酬为24.3万美元，风险股权为142.3万美元[133][134] - Dr. Indira V. Samarasekera 2022年总薪酬为28.4万美元，风险股权为240.4万美元[138] - Matthew Tsien 2022年总薪酬为零，风险股权为零[139] - Dr. Thomas Weber 2022年总薪酬为25.2万美元，风险股权为28.2万美元[140][141] - Robert F. MacLellan自2022年5月起担任董事会主席，任期约5年[125] - Mary Lou Maher任期约2年，曾于2017年10月至2021年2月担任KPMG相关职务[127][128] - William A. Ruh任期约6年，曾在多家软件公司任职[131][132] - Dr. Indira V. Samarasekera自2022年8月起担任TOCC主席，任期约9年[136] 董事薪酬结构相关 - 2022年董事总薪酬结构包括年度固定津贴、董事会主席津贴、委员会主席和成员津贴、会议和工作费用等[146][147][148][149] - 2022年年度固定津贴为15万美元，其中9万美元（60%）自动递延为递延股票单位（DSUs），6万美元（40%）以现金支付[146] - 2022年董事会主席固定津贴为50万美元，其中30万美元（60%）自动递延为DSUs，20万美元（40%）以现金支付[147] - 2022年各委员会主席和成员额外津贴均为2.5万美元[148] - 董事需在当选或任命后五年内满足75万美元的股权维持要求，董事会主席需在任命后额外三年将股权维持要求提高到150万美元[150] - 2022年薪酬基准分析显示，公司Profile 1薪酬有竞争力，Profile 2和3低于同行组1，略高于同行组2和3[154] - 2023年1月1日起实行新固定费用结构，董事薪酬介于同行组1和3的中位数之间[155] - 2023年综合董事会主席年度津贴50万美元，股权维持要求150万美元；综合委员会主席年度津贴30万美元，股权维持要求90万美元；综合普通董事年度津贴27.5万美元，股权维持要求82.5万美元[156] - 2022年非执行董事薪酬包括现金费用和DSUs，部分董事还获得退休礼物或慈善捐赠[157] - 公司维持非员工董事股份薪酬计划，DSUs价值与公司普通股市场价格相关，旨在使非执行董事与股东利益一致[158] - 截至2022年12月31日，非执行董事未支付或未分配的基于股份奖励（DSUs）价值方面，Peter G. Bowie为404.5万美元，Mary S. Chan为138.1万美元等[159] - 2022年归属的基于股份奖励（DSUs）价值方面，Peter G. Bowie为35.6万美元，Mary S. Chan为26.4万美元等[160] - 2022年各董事基于股份奖励（DSUs）的股息方面，Peter G. Bowie为11.1万美元，Mary S. Chan为4万美元等[160] 交易禁售期相关 - 定期季度交易禁售期从每个财季最后一天晚上11:59开始，到季度财报公开发布48小时后结束[161] - 与重大交易相关的特殊交易禁售期延长至重大交易公开披露或交易结束48小时后[161] 公司业务与激励相关 - 2022年公司销售额增长速度超过产量增长速度7%，赢得价值110亿美元新业务奖项[183] - 短期激励实际支出比目标水平低约38%[189][195] - 董事会批准将3.76亿美元俄罗斯业务非现金减值费用加回到税前利润，以计算短期激励奖金基数[190] - 计算短期激励奖金基数时，排除菲斯克认股权证摊销价值和按市值计价收益[193] - 计算2020 - 2022年ROIC PSUs的ROIC时，排除超过9亿美元的电子/ADAS、电动出行和企业研发支出[195] - 2020年ROIC PSUs调整后支付乘数为6.2%，相对于目标为58%[195] 公司文化与薪酬理念相关 - 公司独特的企业精神文化旨在平衡股东、员工和管理层等关键利益相关者的利益[216] - 公司致力于基于公平和关怀员工的经营理念，这是“公平企业”文化的一部分[216] - 公司员工宪章包含工作保障、安全健康的工作场所等多项基本原则[217] - 公司承诺为员工提供信息，使其能将总薪酬与直接竞争对手和当地公司员工进行比较，不具竞争力时会调整[217] - 高管薪酬计划的目标与公司企业文化相关，旨在吸引和留住员工及管理层[216] 薪酬报告相关 - CD&A分为A、B、C、D四个部分，分别讨论不同内容[214] - 关键术语包括CD&A、高管薪酬对标组、长期激励等[214] - 董事会负责高管薪酬，TOCC有制定薪酬决策的流程[214] - 高管薪酬计划的要素将在CD&A的C部分详细描述[214] - 公司有薪酬风险缓解措施，在CD&A的D部分描述[214] 其他 - 可在文件提交SEDAR之日起一年内免费索取纸质版通函[43] - 2022财年财报将在会议上展示，独立注册会计师事务所报告无保留意见[66] - 2022年赛