公司基本情况 - 公司为空白支票公司，拟用IPO和私募认股权证所得现金、股份、债务或其组合完成首次业务合并[230] - 公司成立于2021年3月8日，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[342] - 公司符合“新兴成长公司”定义，选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[250] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[250] - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[372][373] 业务合并相关 - 2023年2月28日公司将完成首次业务合并的时间延长3个月至5月28日，为此向发起人发行115万份私募认股权证，发起人向信托账户存入172.5万美元[234] - 若无法在2023年5月28日前完成业务合并，公司可能需强制清算和解散；管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问[238] - 公司需在2023年5月28日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[331] - 首次业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）[351] - 若公司未能在首次公开募股结束后15个月（或18个月、21个月）内完成首次业务合并，将赎回全部A类普通股[353] - 2023年2月28日，公司将完成首次业务合并的期限延长3个月至5月28日，发起人存入172.5万美元，获115万份私募认股权证[356] - 公司签署有条件担保协议，若在终止日期前完成首次业务合并，将担保按时支付票据本金和应计利息[357] - 公司完成首次业务合并的能力可能受经济、社会、政治等多种因素不利影响[358] - 公司有18个月（若无进一步延期）完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[367] 财务状况 - 截至2022年12月31日，公司净收入为15.8386万美元，由信托账户投资收入253.6113万美元抵消运营成本192.229万美元和所得税拨备45.5437万美元构成；2021年3月8日至2021年12月31日净亏损42.7312万美元[235] - 公司IPO和私募认股权证销售产生净收益1.77606386亿美元，其中1.7595亿美元将存入信托账户，包括603.75万美元递延承销佣金[235] - 2022年12月31日，公司信托账户外现金为23.6151万美元，信托账户内有1.78111451亿美元可交易证券；截至该日从信托账户提取37.5865万美元利息支付税款[237] - 2022年12月31日A类可赎回普通股为1.77667994亿美元，2021年12月31日为1.7595亿美元[246] - 截至2022年和2021年12月31日无未确认的税收优惠，也未计提利息和罚款[248] - 截至2022年12月31日，公司总资产为1.78655328亿美元，较2021年的1.77993691亿美元有所增加[338] - 2022年公司净收入为15.8386万美元，而2021年净亏损为42.7312万美元[339] - 2022年经营活动净现金使用量为142.8273万美元，2021年为63.3412万美元[341] - 2022年A类普通股可能赎回的加权平均流通股数为1725万股，B类不可赎回普通股为431.25万股[339] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外持有23.6151万美元，营运资金赤字75.5241万美元，可能不足以维持运营12个月[365] - 截至2022年和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为236,151美元和1,454,762美元[374] - 截至2022年和2021年12月31日，A类可赎回普通股分别为177,667,994美元和175,950,000美元[377] - 2021年3月8日（成立）至2021年12月31日，公司产生的发行成本总计10,431,114美元[385] - 截至2022年和2021年12月31日，公司无可稀释证券及其他可能转换为普通股的合同，摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[387] - 2022年，可赎回A类普通股每股净收入为0.01美元，不可赎回B类普通股每股净收入为0.01美元[388] - 2021年，可赎回A类普通股每股净亏损为0.06美元，不可赎回B类普通股每股净亏损为0.06美元[388] - 2022年和2021年，公司分别产生455,437美元和0美元的当期所得税费用[421] - 2022年公司有效税率为74.2%，2021年3月8日（成立）至12月31日为0%，均与美国联邦法定税率21%不同[422] - 截至2022年和2021年12月31日，公司美国联邦净运营亏损结转额分别为0美元和162,682美元，且不会过期[423] - 2022年和2021年，公司估值备抵金变化分别为326,534美元和89,736美元，主要与当年递延组织费用全额估值备抵有关[425] 证券与股权 - 创始人股份、私募认股权证及相关证券持有人有权要求公司登记证券转售，公司承担登记费用[241] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计603.75万美元，业务合并完成时支付，未完成则豁免[242] - 截至2023年3月15日，表格列出公司普通股受益所有权相关信息[300] - 截至2023年3月15日，公司已发行和流通的普通股为21,562,500股，包括17,250,000股A类普通股和4,312,500股B类普通股[301] - 公司赞助商Everest Consolidator Sponsor, LLC和Adam Dooley分别持有4,312,500股，各占已发行和流通普通股的20.0%；所有高管、董事和董事提名人作为一个团体也持有4,312,500股，占比20.0%[301] - Saba Capital Management, L.P.、Calamos Market Neutral Income Fund、Highbridge Capital Management, LLC和Sculptor Capital LP分别持有1,270,480股、1,250,000股、1,102,512股和938,904股，占比分别为5.9%、5.8%、5.1%和4.4%[301] - 2021年3月15日，赞助商支付25,000美元（约每股0.004美元）获得5,750,000股B类普通股；2021年9月24日，公司以6,250美元回购赞助商1,437,500股B类普通股[309] - 首次公开募股（IPO）结束时，赞助商以9,500,000美元购买6,333,333份私募认股权证；首次延期时，公司向赞助商发行1,150,000份延期私募认股权证，每份1.50美元[309] - 公开认股权证和私募认股权证的行使价均为每股11.5美元，公开认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期为业务合并完成后五年[410][411][412] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元时，公司可按每股0.01美元的价格赎回全部已发行公开认股权证，需提前30天书面通知[413] - 公司授权发行100万股优先股，截至2022年和2021年12月31日，无优先股发行或流通[417] - 公司授权发行1亿股A类普通股，截至2022年和2021年12月31日，有1725万股A类普通股发行并流通，且可能被赎回[418] - 公司授权发行1000万股B类普通股，截至2022年和2021年12月31日，有431.25万股B类普通股发行并流通[419] 费用与成本 - 公司与发起人关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元，2022年费用为12.2425万美元[243] - 公司预计因尽职调查协议产生45万至60万美元费用[245] - 自证券在纽交所上市至完成初始业务合并或清算，公司每月向赞助商关联方报销10,000美元办公等费用[299] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能获咨询或管理费用，金额由合并后公司董事决定[299] - 公司每月向赞助商关联方支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，初始业务合并完成或清算后停止支付[309] - 为资助初始业务合并的交易成本，赞助商、其关联方或某些高管和董事可能向公司贷款，最高1,500,000美元的贷款可按贷款人选择转换为认股权证，每份1.50美元[309] - 2022财年和2021年3月8日（成立）至12月31日，Marcum LLP审计服务总费用分别约为167,754美元和51,500美元，IPO相关审计服务费用约为61,800美元[314] - 2022财年和2021年3月8日（成立）至12月31日，公司未支付Marcum LLP审计相关费用、税务费用和其他费用[314] - 交易成本达1043.1114万美元，包括603.75万美元递延承销费、345万美元前期承销费和94.3614万美元其他发行成本[346] - 公司在首次公开募股结束时向承销商支付承销折扣为每股发行价的2%，完成首次业务合并后需额外支付总发行收益的3.5%，递延折扣为603.75万美元[409] - 公司与发起人关联方签订行政服务协议，每月支付1万美元，2022年和2021年分别为此服务支出12.2425万美元和1.0549万美元[403][404] - 2021年5月24日，公司从发起人处获得30万美元无息贷款用于首次公开募股费用，截至2021年12月31日，未偿还余额为1.8289万美元，该贷款于2022年6月30日全部偿还[405] 内部控制 - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[254] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制有效[256] - 2021财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，与股份回购会计处理和财务数据完整性及准确性有关[258] - 公司实施额外审查程序确保应计负债完整性，并聘请外部财务报告顾问评估复杂会计准则[259] - 截至2022年12月31日，公司认为已解决之前识别的重大缺陷[260] - 除解决重大缺陷的措施外，2022年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[261] 董事会与治理 - 公司董事会分为三类，每年仅选举一类董事，任期三年，第一类董事Elizabeth Mora和Brian Maillian任期在首次股东大会到期，第二类董事Jacqueline Shoback和Peter Scaturro任期在第二次股东大会到期，第三类董事Adam Dooley任期在第三次股东大会到期[275] - 公司董事会多数成员需为独立董事，W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro被认定为符合NYSE标准的独立董事[276] - 公司董事会设有审计、提名和薪酬三个常设委员会，各委员会需由独立董事组成[277] - 审计委员会成员为W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro，Elizabeth Mora任主席，负责与审计相关的多项工作[278][280][281] - 提名委员会成员为W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro，Peter K. Scaturro任主席，负责监督董事会候选人的选拔[282] - 提名委员会选拔候选人的准则包括在业务、教育或公共服务有显著成就，具备为董事会做贡献的能力和多元化背景，有高道德标准和服务股东的奉献精神[283] - 提名委员会评估董事候选人时会考虑管理和领导经验、背景、诚信和专业素养等资格[284] - 薪酬委员会成员为W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro，W. Brian Maillian任主席，负责CEO薪酬等多项事务[286] - 公司董事会通过符合纽交所规则的公司治理准则，涵盖董事会成员标准等多方面内容[289] - 公司高管和董事对部分实体有信托义务等关系，与关联公司进行业务合并需获独立意见[292] - 公司将按特拉华州法律对高管和董事进行赔偿，董事在特定情况外不对货币损失负责[293] - 公司采用适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则，修改或豁免将在8 - K表中披露[297] - 2022年12月31日止年度，公司高管、董事和大股东无逾期提交16(a)表格情况[298] - 公司董事会审计委员会制定书面政策，对关联方交易进行审查、批准和/或追认[311] - 公司董事会确定W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro为符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的独立董事[312] 人员背景 - Elizabeth Mora曾在Charles Stark Draper Laboratory任职，该实验室是7.5亿美元的研发创新实验室，她还曾在管理约350亿美元资产的哈佛管理公司捐赠基金董事会任职[269] - W. Brian Maillian所在的WhiteStone Global Partners LLC为美国政府机构提供超500亿美元的咨询交易、资产销售和证券化服务[270] - 1984年，W. Brian Maillian构建的5亿美元Citicorp Homeowners, Inc. CMO被评为年度最佳抵押担保证券交易[272] - 1981 - 1988年，W. Brian Maillian在The First Boston Corporation任副总裁，为超100亿美元的并购和资产剥离提供建议[272] 首次公开募股 - 2021年11月29日，公司完成首次公开募股，发售1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元[344] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募633.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益950万美元[345] - 首次公开募股和私募所得净收益中的1.7595亿美元存入信托账户[347] - 公司在首次公开募股中出售17