公司业务与运营 - 公司为空白支票公司，旨在与目标企业进行业务合并，预计继续产生高额收购成本，无法保证业务合并计划成功[96] - 截至2022年12月31日，公司未开展运营也未产生运营收入，最早在完成首次业务合并后才有望产生运营收入，预计会有来自信托账户的利息等非运营收入[97] 财务状况 - 2022年净收入为8014314美元，主要包括运营费用1293977美元、信托账户投资利息收入3551791美元和认股权证公允价值变动5756500美元；2021年2月25日至12月31日净收入为8230440美元[97] - 2022年经营活动使用现金519604美元，投资活动使用现金为零，融资活动提供现金为零；2021年2月25日至12月31日，经营活动使用现金839173美元，投资活动使用现金2.55亿美元，融资活动提供现金2.56487455亿美元[100] - 截至2022年12月31日，信托账户中有现金和有价证券2.57725405亿美元，账户外有现金128678美元[100] - 承销商有权获得总计1310万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[105] - 管理层认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司财务报表产生重大影响[110] - 2022年公司向Citrin支付年度财务报表审计等专业服务费用约8.49万美元[152] - 2022年公司未向Citrin支付审计相关费用、税务服务费用及其他服务费用[152][153][154] 首次公开募股 - 2021年10月22日完成首次公开募股，发行22000000个单位，每个单位10美元，承销商全额行使超额配售权3000000个单位，总收益2.2亿美元；同时向发起人出售2210667份私募认股权证，每份1.5美元，收益331.6万美元[98] - 首次公开募股和超额配售结束后，2.55亿美元（每个单位10.2美元）存入信托账户，将投资于美国政府证券等[98] 公司治理 - 公司董事会由六名成员组成，董事任期两年，修改相关章程需至少90%普通股在股东大会投票通过[121] - 公司有三名符合纳斯达克和SEC规则的独立董事，分别是Simran Aggarwal、Rohit Bodas和Nicole Farb[124] - 董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，已提交相关章程作为IPO注册声明附件[125][126] - 审计委员会初始成员为Bodas、Aggarwal和Farb，Bodas任主席，他是“审计委员会财务专家”[127] - 薪酬委员会成员为Aggarwal、Farb和Bodas，Aggarwal任主席[129][130] - 公司高管由董事会任命，任职由董事会决定，无固定任期[123] 管理层信息 - 董事长Michael Jordaan自2021年3月任职，有丰富金融投资和管理经验，曾领导FNB服务730万客户[116] - 首席执行官Marc Balkin自2021年3月任职，其咨询公司自2015年为非洲私募和家族办公室提供服务[116] - 首席财务官Daniel Rogers自2021年3月任职，2008年创立FintechForce并任CEO[117] - 独立董事Rohit Bodas有超20年风投等经验，曾参与管理2.5亿美元风投基金[120] 股份情况 - 截至2023年3月20日，公司已发行和流通的普通股为9,177,532股，其中A类普通股2,642,532股，B类普通股6,535,000股[143] - 截至2023年3月20日，Newcourt SPAC Sponsor LLC持有920,000股A类普通股，占A类股的34.8%，持有6,535,000股B类普通股，占B类股的100.0%，占已发行普通股的81.2%[144] - 截至2023年3月20日，Saba Capital Management, L.P持有1,678,915股A类普通股，占A类股的63.5%，占已发行普通股的18.3%[144] - 截至2023年3月20日，Highbridge Capital Management, LLC持有1,553,685股A类普通股，占A类股的58.8%，占已发行普通股的16.9%[144] - 2021年3月，公司赞助商以25,000美元购买5,912,500股创始人股份，约每股0.004美元[148] - 2021年9月，公司对每股已发行B类普通股进行约0.017股的股息分配，使创始人股份总数达6,015,000股[148] - 2021年10月19日，公司对每股已发行B类普通股进行约0.099股的股息分配，使创始人股份总数达6,611,500股[148] - 若承销商未行使全部或部分超额配售权，创始人股份持有人同意按比例最多forfeited 841,500股创始人股份，承销商部分行使超额配售权后，创始人股份持有人forfeited 76,500股B类普通股[148] - 公司赞助商向每位独立董事分配15,000股创始人股份[142] 私募与借款 - 保荐人Cantor和CCM在与首次公开募股（IPO）同时完成的私募中，以每个配售单位10美元的价格，总计购买114万个配售单位，总价1140万美元[149] - 2021年3月11日公司向保荐人发行无担保本票（IPO Note），可借款最高100万美元用于支付IPO相关费用，该贷款于2021年10月22日还清[149] - 2023年1月6日公司向保荐人发行无担保本票（Extension Note），可借款最高49.5万美元用于信托协议修订，截至2023年1月27日，已提取24.75万美元存入信托账户[149] - 2023年1月17日公司向保荐人发行无担保本票（Note），金额最高100万美元，到期时保荐人可选择将未偿还金额最高100万美元转换为公司证券[149][151] - 为资助潜在初始业务合并的交易成本，保荐人等可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按每个单位10美元的价格转换为单位[151] 费用支付 - 公司自证券在纳斯达克上市起至完成首次业务合并或清算较早之日，每月向赞助商或其关联方支付20,000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[142] - 自2021年10月19日起，公司每月向保荐人支付2万美元，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[151] 其他 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[106] - 管理层评估认为公司披露控制和程序有效，本报告期内财务报告内部控制无重大变化[111][113] - 审计委员会成立后将预先批准审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务[155] - 公司提交财务报表、财务报表附表和附件作为报告一部分[156][157]