公司业务运营地点及范围变化 - 2020年10月公司停止中国业务，将技术和后台运营迁至台湾，目前仅在台湾运营[19] - 2023年目标客户涵盖日本、台湾、泰国等多地，包括个人投资者、政府支持或资助公司等[49] 公司股权交易与合并事件 - 2018年12月31日完成反向合并，GSI成为全资子公司，原股东成控股股东，获6666667股公司普通股[22] - 2020年9月21日终止与GZ WFH关系，10月8日解决债务问题，注销张碧持有的3166667股公司普通股[25][26] - 2020年12月31日以466667股受限普通股换得XFC 100%控股权，2022年11月30日以30万美元出售[27] - 2022年9月7日以430万美元购得美心80%控股权[29] - 2023年7月5日因行使认股权证发行325708股普通股，收益626987美元[31] - 2022年11月30日，公司出售新丰建设有限公司控股权，获得300,000美元现金[207] - 2022年9月7日，公司以4,300,000美元购买美心机构食品开发有限公司80%控股权[209] - 2023年6月1日，子公司贵州大畅科技有限公司拟以1,500,000股普通股收购浙江新水浒数字信息有限公司全部股权[210] 公司股票相关情况 - 2022年8月11日实施2比3反向股票分割[28] - 公司普通股自2022年8月11日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCRA”[66] - 公司普通股以每股3.50美元的公开发行价格在纳斯达克资本市场按替代初始上市标准上市，若后续未能通过净资产和收入测试且不符合其他排除“低价股”的条件，可能成为“低价股”；若连续五个交易日收盘价达到4.00美元且满足其他初始上市标准，将不再按替代要求上市[140] - 约58%的普通股为“受限证券”，非关联方持有至少六个月后可出售，关联方在满足条件下每三个月可出售不超过公司已发行普通股1%或前四个日历周平均周交易量的股份，出售可能压低股价[145][146] - 若公司无法满足纳斯达克持续上市要求，普通股可能被摘牌，导致股价下跌并限制股东出售股份的能力[148] - 公司修订后的公司章程授权董事会在无需股东批准的情况下发行一系列优先股，优先股条款可能稀释普通股投票权或降低其价值[149] - 公司普通股可能受交易量有限和价格波动影响，价格和交易量波动可能与经营业绩无关，还可能吸引卖空者[158] - 公司因非传统承销首次公开募股成为报告公司，可能无法吸引大型经纪公司研究分析师关注，影响普通股流动性[160] - 公司曾是壳公司，受限股持有人需满足一定条件才能依据规则144转售股份[161][163] - 公司可能无法满足纳斯达克持续上市要求，若普通股被摘牌，将影响股东买卖和市场价格，损害融资能力[164] - 截至2024年4月1日，公司约有508名普通股登记股东[191] - 2018年计划董事会预留6,666,667股普通股，截至2023年12月31日，有5,956,667股可用于未来发行[195] - 2023年3月22日，向投资者关系公司发行450,000股普通股；7月31日，向首席执行官发行240,000股受限股，截至2023年12月31日，60,000股已归属；10月11日，向顾问发行20,000股普通股；12月27日，因A类认股权证行权，向前首席执行官遗产发行1,057,692股普通股[197] 公司产品与业务模式 - 公司RAS系统高1.5米、宽10米，每生长季罗非鱼产量11000磅，养殖密度100 - 109磅/立方米，总价35000美元[39] - 公司通过位于台湾台北市大同区宁夏夜市的旗舰便当店销售食品，包括招牌海鲜粥碗[55] - 公司计划投资额外500个水箱以增加物种选择和产品形式[55] - 公司计划未来五年销售超五千个水箱[212] - 公司计划到2024年底在台湾增加20套循环水养殖鳗鱼设备，在美国建造鲶鱼养殖场[213] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年净销售额分别约为2390万美元和14100万美元[47][49] - 2023年和2022年12个月内，公司分别产生运营亏损2030672美元和5180208美元[75] - 截至2023年12月31日，公司营运资金为87409美元，累计亏损为16780124美元[75] - 2023年和2022年公司营收分别约为2390万美元和1410万美元[86] - 2023年五名客户约占公司总收入的80.8%[86] - 公司约98%的收入来自单一产品鳗鱼[97] 公司人员与资产情况 - 截至2023年12月31日，公司有22名员工，其中19名全职员工和3名兼职员工，另有12名顾问[70] - 截至本10 - K年度报告日期，公司拥有位于阿拉巴马州蒙哥马利县的229英亩毗连土地[68] - 截至2023年3月31日，公司拥有阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩土地用于养鱼[186] 公司面临的风险与挑战 - 公司面临诸多政府法规，涵盖隐私、数据保护、知识产权等多个方面[57] - 水产养殖项目和服务市场竞争激烈，许多生产商和销售商资源远超公司[52] - 公司业务依赖当前高管和关键人员，失去他们可能损害业务[90] - 公司未来扩张需额外融资，否则可能影响业务[89] - 公司业务受鳗鱼等海鲜价格波动影响，可能导致业绩和股价波动[95] - 公司业务易受市场对循环水产养殖系统所用于的海鲜需求变化影响[96] - 公司主要营收将来自台湾，台湾经济下滑可能影响公司业务和财务状况[107] - 公司面临汇率波动风险，未进行套期保值[108][109] - 公司现金资产在美国金融机构的存款可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，若银行倒闭，超出部分可能造成损失[114] - 公司在台湾的主要行政办公室和大部分净收入来自台湾业务，台海关系紧张可能对公司经营业绩产生重大不利影响[118] - 公司在台湾的供应商运营中断，如贸易战或政治动荡，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[119] - 公司通过可变利益实体美信机构食品开发有限公司在台湾开展业务，依赖与美信及其股东的一系列合同安排进行控制和运营，若美信或其股东不履行义务，公司可能无法有效控制美信，影响财务状况和经营成果[132] - 公司运营受地缘政治条件影响，如俄乌战争和中东冲突可能增加成本、扰乱供应链、减少销售和收益、影响融资能力等[134][135][136] - 公司依赖可变利益实体（VIE）运营，若VIE相关权益持有人违反合同安排、VIE破产或资产被处置，公司可能无法运营部分或全部业务，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[133] - 公司信息系统面临网络安全和数据泄露风险，系统中断或安全漏洞可能导致财务、法律、业务和声誉损害，对业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[139] - 证券集体诉讼可能给公司带来巨额成本，分散管理层注意力和资源[155] - 公司业务市场估值可能因诸多不可控因素波动，包括证券分析师对财务业绩的估计变化、股市价格和成交量波动、相关大宗商品价格波动以及关键人员的增减等[151][152] - 通货膨胀和地缘政治状况可能对公司利润和运营产生负面影响[215][216] 公司合规与监管相关 - 2019年公司可能违反《交易法》第13(k)条，相关应收款于2020年1月偿还[93] - 《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布，若美国证券交易委员会认定发行人连续三年提交由未接受美国公众公司会计监督委员会检查的会计师事务所出具的审计报告，将禁止其证券在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易[122] - 公司审计师位于香港，被列入美国公众公司会计监督委员会无法完全检查或调查的审计公司名单，目前未接受检查[123] - 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，若发行人提交的年度报告包含美国公众公司会计监督委员会无法完全检查或调查的会计师事务所出具的审计报告，将被认定为“委员会认定发行人”，连续三年被认定将实施交易禁令[125] - 2021年12月16日，美国公众公司会计监督委员会发布报告，称由于中国内地和香港相关部门的立场，无法完全检查或调查总部位于这些地区的注册会计师事务所[126] - 2021年6月22日，美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，若通过众议院并签署成为法律，将把触发上市和交易禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年[127] - 若公司连续三年（或《加速外国公司问责法案》颁布后为两年）被认定为“委员会认定发行人”，其证券将在纳斯达克或其他全国性证券交易所或场外交易市场被摘牌或禁止交易[121][130] 公司身份与报告相关 - 公司将保持“新兴成长公司”身份至首次根据《证券法》有效注册声明出售普通股之日起第五个周年后的财年最后一天，若收入超12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债务或非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季最后一天超7亿美元，将提前失去该身份[167] - 公司可能在不再是“新兴成长公司”后继续作为“较小报告公司”，条件为非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日等于或低于2.5亿美元，且最近完成财年的年收入等于或低于1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日等于或低于7亿美元[168] - 2022年公司收购美信，因无法提供美信完整财务信息，被美国证券交易委员会限制使用S - 3表格提交注册声明，限制将持续到2024年9月30日的财务数据过期[174][175] 公司内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司在控制环境方面缺乏有效控制，原因是缺乏具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则和条例相关培训及经验的人员，且缺乏强大的会计系统和足够资源[142] 公司股息与资金使用计划 - 公司目前不打算在可预见的未来对普通股宣派股息，收益将用于提供营运资金、支持运营和为业务增长发展提供资金[159] 公司网络安全管理情况 - 公司作为较小报告公司，目前没有正式网络安全措施、专门团队或特定协议，网络安全管理处于发展阶段[180]