股息分配 - 董事会不建议派付2023年期末股息[1] 贸易应收款项情况 - 2023年12月31日五大债务人贸易应收款项占总额约51.1%，较2023年3月31日的51.7%略有下降[3] - 截至2023年12月31日止九个月，集团就贸易应收款项计提亏损拨备约211.6万港元，2023年3月31日为435.1万港元[3] 金融负债情况 - 2023年12月31日，集团85.3%的金融负债于未来12个月内到期，高于2023年3月31日的62.5%[5] - 2023年12月31日，约27.3%的金融负债为1年后到期且附带按要求偿还条款的银行借贷，高于2023年3月31日的17.6%[5] 公司管理层信息 - 许国伟博士65岁，2021年8月19日获委任为董事会主席及执行董事[10] - 钟学勇先生40岁，2021年8月19日获委任为执行董事，2021年9月29日成为行政总裁，2023年10月11日获委任为董事会副主席[12] - 廖子情先生58岁，2016年4月6日获委任为董事，2021年8月19日调任为董事会副主席，2023年10月11日卸任副主席仍为执行董事[13] - 雷彩姚女士50岁，2022年9月22日获委任为独立非执行董事，有逾3年审计经验和逾20年企业管理等经验[17][18] - 蕭鎮邦先生44岁，2021年9月29日获委任为独立非执行董事，在企业融资及监管合规方面有逾18年经验[19] - 林先生取得香港大学、香港理工大学、香港中文大学学位，担任多间公司独立非执行董事及梦东方集团非执行董事长兼主席[21][22] - 刘友专先生47岁，2021年10月21日起为公司公司秘书兼首席财务官，有逾21年会计等方面经验[31] 市场环境数据 - 2023年全年社会消费品零售总额47.14万亿元，较上年增长7.2%；全国餐饮收入5.2万亿元，同比上升20.4%[29] 公司股权与投资 - 公司成功引入富蘭克林鄧普頓投資（亞洲）有限公司及華夏基金（香港）有限公司等机构投资基金成为股东，还获社会知名人士以私人投资公司入股[28] 公司业务发展 - 公司以绿色经济为核心发展方向，业务进展理想[28] - 公司在粤港澳大湾区扩张餐饮业务版图，形成多层次餐饮体系[29] - 公司环保科技业务发展“天空农场”三百余个[49] - 公司主要从事食材供应、餐饮及环保科技业务[36] 公司上市情况 - 茂宸集团控股有限公司股份于2023年11月13日撤销于联交所上市[18] 慈善捐款情况 - 公司2023年4月1日至12月31日九个月慈善捐款约为30.2万港元，2023年3月31日约为78.7万港元[42] 股份发行情况 - 截至2023年12月31日止九个月，公司在2016年购股权计划下行使购股权时发行2770万股股份，每股面值0.01港元[43] - 2023年6月13日，公司按供股配发行3.09504亿股股份，总市值约1.9189亿港元，所得款项净额约1.0231亿港元[60] - 2023年8月1日，2749万股股份按每股0.48港元的发行价获配 发及发行[103] 财政年度结算日更改 - 公司将财政年度结算日由3月31日更改至12月31日，自2023财政年度起生效[51] 公司财务指标对比 - 公司2023年4月1日至12月31日九个月收益约为1.941亿港元，2023年3月31日止年度为2.021亿港元[52] - 公司2023年4月1日至12月31日九个月毛利约为2900万港元，毛利率约为14.9%；2023年3月31日止年度毛利为3590万港元，毛利率约为17.8%[53] - 公司2023年4月1日至12月31日九个月融资成本净额约为110万港元，2023年3月31日止年度为100万港元[54] - 公司2023年4月1日至12月31日九个月应付或然代价公允值变动收益约为3050万港元，2023年3月31日止年度为公允值变动亏损550万港元[55] 所得款项用途更改 - 公司更改1000万港元未动用所得款项净额计划用途，用于在中国中山开设新食店及经营餐饮业务[58] - 所得款项净额经修改计划用途总计3770万港元，其中餐饮业务营运资金已动用130万港元[59] - 2024年3月27日，董事会决定更改3069万港元未动用所得款项净额用途，用于拓展新鲜食材供应业务[60] - 公司重新分配约3069万港元未动用所得款净额用于拓展新鲜食材供应业务[87] 公司负债情况 - 2023年12月31日，总负债减少约60.8%至4110万港元，主要因应付或然代价减少及偿还贷款[64] - 2023年12月31日，集团无重大或然负债，2023年3月31日为4610万港元[68] 供股计划 - 2023年4月11日，公司拟通过供股发行最多3.09504亿股股份，筹集约1.114亿港元[78] 购股权相关 - 公司批准对购股权限归属条件调整，需2023年12月31日止九个月经审核收益年度化数据不低于2022年3月31日止年度经审核收益的140% [83] - 2023年10月11日授出的购股权于授出日期的公允值约为每股0.22港元[84] - 年内根据公司所有计划授出的购股权而可发行的股份总数除以本期 间已发行的加权平均股份数目约为2.5%[110] - 根据2016年购股 权计划授出的所有购股权获行使而可予发行的股份为1.28亿股，占股份上市当日全部已发行股份的10%，及年报日期已发行股份约6.7%[112] - 2016年购股权计划行权价为52740000，该计划将于2026年9月25日到期[131][137] - 授予公司雇员的购股权限于个人不超1%，各参与者配额定为12个月内已发行股份的1%[135][136] 餐饮租赁情况 - 2023年餐饮租赁协议下，万谷菜篮子就餐饮场所I给予约14%的租金减免[117] - 2022年11月24日至2023年7月31日，餐饮场所I总月租金约155000元；2023年8月1日起首三月约108000元；其后三月约123000元；余下租期约139000元[142] - 餐饮场所II自2023年8月1日起，首三月总月租约156000元；其后三月约178000元；余下租期约200000元[142] 管理层变动 - 2023年10月11日，廖子情辞任董事会副主席，钟学勇接替[118] - 钟学勇及廖子情将于2024年股东周年大会上轮值退任，符合资格并愿膺选连任[119] 管理层持股情况 - 许国伟博士在佳源持81股，占比81%；在中国万天国际持6000股，占比60%；在Wise Global持1股，占比100%[127] - 钟学勇先生在佳源持81股，占比81%；在中国万天国际持4000股，占比40%[127] - 许国伟博士作为一致行动集团成员1持有股份10.40372亿股，占比54.41%；作为实益拥有人持有股份7054.6391万股，占比3.69%[176] - 钟学勇先生作为一致行动集团成员1持有股份10.40372亿股，占比54.41%；作为实益拥有人持有股份3599.0721万股，占比1.88%[176] - 廖子情先生拥有受控法团权益3，持有股份2亿股，占比10.46%[176] - 邝炳文先生实益拥有8652万股股份，其中包括公司将向其配及发行的5501万股第三批代价股份[183] 股东持股情况 - 叶云菊等7位一致行动集团成员分别持有公司股份10.40372亿股，占比54.41%；叶月娇持有11.10918391亿股，占比58.10%；Classic Line和胡淑君分别持有2亿股，占比10.46%；邝炳文持有8652万股，占比4.52%，受控法团权益2703万股，占比1.41%[152] 法定股本变更 - 2024年1月12日，公司建议将法定股本由2000万港元（分为20亿股每股面值0.01港元的股份）增加至1亿港元（分为100亿股每股面值0.01港元的股份）[164] 购股计划变更 - 2024年1月12日，公司建议采纳新购股权计划并终止2016年9月26日采纳的现有购股计划，待股东于应届股东大会批准后生效[165] - 建议采纳新购股计划并终止现有购股计划[196] 核数师聘任 - 截至2023年12月31日止九个月，立信德豪自2023年9月19日股东周年大会起续聘为公司核数师[160] 控股股东相关情况 - 截至2023年12月31日止九个月，公司未收到控股股東有关竞争新商机书面资料，且收到控股股東遵守不竞争契据的年度确认书，独立董事信纳控股股東已遵守[157] - 佳源等契诺人与公司于2022年6月8日订立不竞争契据[156] 独立董事相关情况 - 截至2023年12月31日止九个月，公司收到各独立董事根据上市规则第3.13条就其独立性发出的确认书，认为所有独立董事均具独立性[158] 集团运营合规情况 - 截至2023年12月31日止九个月，集团运营符合香港及中国适用环保法律法规[161] - 截至2023年12月31日止九个月，集团无重大违反或未遵守适用法律法规情况[193] - 截至2023年12月31日止九个月，集团与供应商、客户及/或持份者无重大或严重纠纷[194] 董事行为守则遵守情况 - 公司采纳标准守则作为董事进行公司证券交易的行为守则，截至2023年12月31日止九个月，全体董事确认已遵守[169] 公司证券交易情况 - 截至2023年12月31日止九个月，公司及其附属公司无购回、出售或赎回公司任何上市证券[184] 重大事件情况 - 截至2023年12月31日止九个月后直至报告日期，无重大事件发生[198] 股东周年大会安排 - 2024年股东周年大会预定于6月17日举行，6月12日至17日暂停办理股份过户登记手续[37] 董事会报告与财务报表 - 董事呈列截至2023年12月31日止9个月的董事会报告及集团经审核综合财务报表[35] 最大及五大客户占比情况 - 集团最大客户占期内收益总额约17.5%，较上一年度的约13.7%有所上升；五大客户共占期内收益总额约41.0%，较上一年度的约33.6%有所上升[91] 银行借贷情况 - 2023年12月31日，集团以港元计值的银行借贷约为1080万港元，较3月31日的约1340万港元有所减少[89] 独立非执行董事辞任 - 2023年9月29日，梁帅聪先生辞任独立非执行董事[144] 公司关联交易情况 - 截至2023年12月31日止九个月，集团无与公司关连人士须遵守上市规则规定的交易[142] 公司股权结构 - 佳源公司由中国万天国际、Yap Global Investment Limited及Hooy Investment Limited分别拥有81%、12%及7%股权，中国万天国际由Wise Global拥有60%及勇兴拥有40%股权[181]