公司基本信息 - 公司成立于2021年4月19日，旨在与医疗保健创新领域的小市值公司进行业务合并[17] - 公司行政办公室位于纽约西25街207号9楼[216] - 公司每月支付5000美元给一名高管的关联方用于办公空间等服务[216] 业务聚焦领域 - 公司计划聚焦未来五年有显著收益潜力的医疗保健细分领域，如深奥/专业诊断市场[21] 上市途径与业务合并目标 - 作为上市公司，公司为目标企业提供了除传统首次公开募股之外的上市途径[24] - 初始业务合并的目标企业总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%[31] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%以上[32] 信托账户资金情况 - 信托账户初始可用资金为1.916475亿美元（假设无赎回），其中包括最多698.625万美元的业务合并营销费用[34] - 信托账户中每普通股初始预计约为10.10美元，股东行使赎回权时每股分配金额不受业务组合营销协议费用影响[49] 业务合并方式与资金使用 - 公司可使用现金、债务或股权证券完成初始业务合并，未采取措施确保第三方融资[34] 业务合并风险 - 完成初始业务合并后，公司可能因业务单一面临经济、竞争和监管风险[39] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标可能变得稀缺，公司完成首次业务合并的成本可能增加，甚至可能无法找到合适目标或完成业务合并[92][93] - 董事和高级管理人员责任保险成本增加、可获得性降低，会使公司谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[95][96] - 公司高管和董事时间分配、关联业务等方面的利益冲突，可能对完成初始业务合并产生负面影响[97] - 公开股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加初始业务合并失败的可能性[106][108] - 公司因资源有限和竞争激烈，完成首次业务合并可能更困难[117] - 公司可能进行管理层专业领域外的业务合并，股东股份价值可能降低[121] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，交易可能不成功[122] - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续收购或合并尝试[125][126] - 公司初始业务合并可能仅能完成一次，依赖单一业务，缺乏多元化[130] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[129] - 公司可能同时与多个目标进行业务合并，会增加成本和风险[131] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，盈利可能不及预期[132] - 公司管理层在业务合并后可能无法控制目标业务[133] - 公司可能寻求复杂的业务合并机会，可能延迟或无法实现预期结果[134] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响[139] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，虽不会影响信托账户每股赎回金额，但会带来多种负面影响[143][144] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临管理成本高、货币兑换规则、关税贸易壁垒等额外风险[145][148] 股东赎回相关规定 - 公司为股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额（含税后利息）除以当时已发行公众股数量[49] - 若进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回金额不能使公司有形净资产低于500.0001万美元[53] - 公司可自行决定通过股东会议或要约收购方式进行赎回[51] - 公司限制股东赎回超过首次公开发行股份15%的超额股份，以防止小部分股东阻碍业务合并[60] - 若股东或股东“集团”被视为持有公司15%或以上的普通股，将失去赎回等于或超过公司普通股15%的所有股份的能力[90] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有公司15%或以上普通股的股东将失去赎回超过15%部分股份的权利[116] - 若接受所有有效赎回请求会使公司有形净资产在初始业务合并前后低于5,000,001美元，公司将不进行赎回和相关业务合并[106] - 公司赎回公众股份时，不会使合并前后的有形净资产低于500.0001万美元[136] 业务合并时间要求 - 公司需在首次公开发行结束后15个月内完成初始业务合并，最多可延长至21个月，每次延长3个月，每次需存入189.75万美元（每股0.10美元），最多存入379.5万美元（每股约0.20美元）[50] - 公司需在首次公开发行结束后15个月内完成首次业务合并，可延长至21个月[66][67] - 公司必须在首次公开募股结束后的15个月内完成初始业务合并，若延长时间则最多为21个月[109][110] - 公司需在首次公开发行结束后15个月内（若延长则为21个月）完成首次业务合并，否则需赎回100%公众股份[162] - 若公司未能在首次公开发行结束后15个月内（若延长业务合并时间则为21个月内）完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[181] 未完成业务合并的处理 - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[67] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公开发行股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公开发行股份数量，随后进行清算[110] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股约获10.10美元，权利和认股权证将失效[117][118][120][122][125][126] - 若公司无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元，权利和认股权证将失效[137] - 若公司未在首次公开发行结束后15个月内（若延长则为21个月）完成业务合并，股东可能需对第三方索赔承担责任[173] 股东批准相关规定 - 公司初始业务合并若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行）等情况需股东批准[45] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，法定人数为代表公司所有有权在该会议投票的已发行股本投票权多数的股东[55] - 纳斯达克规则规定，若公司在业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股，需获得股东批准[101] - 公司发起人、高管和董事持有19.6%的流通普通股，若寻求股东批准初始业务合并，需18,975,000股公开发行股份中的6,890,626股（36.31%）投票赞成；假设最低数量股东出席会议，仅需848,439股（约4.47%）投票赞成[102] 关联方股份购买 - 公司初始股东、董事等关联方购买股份目的是增加业务合并获批可能性或满足与目标公司协议中的成交条件[43] - 关联方购买股份需遵守相关法规，且不得在拥有未披露重大非公开信息时购买[41] - 若关联方购买已选择行使赎回权股东的股份，卖方股东需撤销赎回选举[42] 内部控制与报告要求 - 公司需在2022年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，则需对内部控制程序进行审计[85] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[86] - 公司可利用JOBS法案规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则，直至这些准则适用于私人公司[87] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个财年的最后一天；年总营收至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[88] - 公司需从2022年12月31日年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统[209] 公司股份与证券情况 - 公司初始股东支付总计25,000美元，约每股创始人股份0.005美元，购买普通股会立即大幅稀释股权[97] - 公司在初始业务合并时可能以每股10.00美元或接近信托账户每股约10.10美元的价格向投资者发行股票，价格可能低于当时市场价格[100] - 公司修订后的公司章程授权发行最多1亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及100万股未指定的优先股，面值为每股0.0001美元[180] - 公司可能发行额外的普通股或优先股，这会稀释股东权益并带来其他风险[180][181][182] - 公司发行的权利可转换为1,897,500股普通股，认股权证可购买9,487,500股普通股；同时私募发行7,347,500份认股权证，每份1.00美元；初始股东的营运资金贷款最多1,500,000美元可转换为私募认股权证，每份1.00美元[193] - 公司IPO和私募认股权证发行后，共发行17,404,250份认股权证，将其作为认股权证负债按公允价值入账[199] 认股权证与权利条款修订 - 公司修订认股权证条款，若要对公众认股权证持有人产生不利影响，需获得至少65%当时流通的公众认股权证持有人的批准[188] - 公司修订权利条款，若要对权利持有人产生不利影响，需获得至少65%当时流通的权利持有人的批准[187] 诉讼管辖规定 - 公司认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼的唯一专属管辖法院[189] 股东注册证券要求 - 公司初始股东和私募认股权证持有人等可要求公司注册其证券，这可能影响公司首次业务合并并对普通股市场价格产生不利影响[179] 公司协议修订影响 - 公司某些与首次公开发行相关的协议可在未经股东批准的情况下进行修订，可能对证券投资价值产生不利影响[185] 认股权证赎回条件 - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是普通股最后报告的销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，有20个交易日等于或超过每股18.00美元[192] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[206] 税务相关情况 - 美国公司若在应税年度的最后半年内，五名或更少个人（含某些实体）按价值计算拥有超过50%的公司股票，且至少60%的调整后普通毛收入为个人控股公司收入，则会被归类为个人控股公司[211] - 公司调整后的普通总收入至少60%可能由PHC收入构成[212] - 应税年度下半年，超50%的公司股票可能被特定人员拥有或视为拥有[212] - 若公司成为PHC，需对未分配的PHC收入额外征收20%的税[212] - 非美国持有者若公司被视为美国不动产持有公司，可能需缴纳美国联邦所得税[213] 投资限制规定 - 为不被《投资公司法》视为投资公司，公司投资证券不得超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[202] - 公司信托账户资金只能投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[203] 财务会计准则采用 - 新兴成长公司可在私营公司采用新的或修订的财务会计准则时再采用，公司选择不放弃这一过渡期[207] 创始人股份情况 - 2021年4月，公司发起人以2.5万美元总价、约每股0.005美元的价格收购517.5万股创始人股份，10月forfeited 86.25万股，12月20日进行1.1比1股票分红后，剩余474.375万股创始人股份[161] 证券上市要求 - 公司证券在纳斯达克继续上市，首次业务合并前需维持一定财务、分销和股价水平，业务合并时股价一般需至少4美元/股[163] 认股权证行使注册声明 - 公司需在首次业务合并结束后15个工作日内提交有关认股权证行使时可发行普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[176] 潜在索赔与资金风险 - 截至2021年12月31日，公司有741,228美元可用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[75] - 若清算后索赔准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔负责[75] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[165] - 若公司发行普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，且总收益超过总股权收益的60%，同时股价低于9.20美元/股，认股权证行使价和赎回触发价将调整[167] - 公司首次公开发行净收益和私募认股权证部分收益1.916475亿美元存入信托账户，若利率为负，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[168] - 若公司董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可供分配给股东的资金可能低于10.10美元/股[170] - 公司向股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[171] - 公司向股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[172] 利益冲突情况 - 公司高管和董事时间分配、关联业务等方面的利益冲突，可能对完成初始业务合并产生负面影响[97] - 关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，存在利益冲突，且不确定他们是否会在合并后留任[152] - 公司高管和董事会将时间分配到其他业务，存在利益冲突，可能影响完成初始业务合并的能力[154] - 公司高管、董事等可能与从事类似业务的实体有关联，在业务机会分配上存在利益冲突[155][157] - 公司初始股东若未完成初始业务合并将损失全部投资，可能在选择业务合并目标时产生利益冲突[159] 营运资金情况 - 首次公开发行和私募认股权证销售的净收益中，截至2021年12月31日仅约741,228美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[120] - 营运资金贷款最高150万美元可按贷款人选择以每股1.00美元的价格转换为私募等价认股权证[120] - 若首次公开发行和私募认股权证销售的净收益不在信托账户中的部分不足以支持公司运营15个月（若延长业务合并时间则为21个月），可能无法完成首次业务合并[118]