As filed with the Securities and Exchange Commission on February 3, 2026. Registration No. 333-________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 PROFUSA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3841 86-3437271 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 626 Bancroft Way ...

净亏损 - 截至2025年9月30日的三个月，公司净亏损2220万美元，而2024年同期为250万美元[200] - 截至2025年9月30日的九个月，公司净亏损2730万美元，而2024年同期为700万美元[200] - 公司净亏损同比大幅增加789%，从2024年第三季度的249.7万美元增至2025年第三季度的2219.2万美元[224] - 2025年前九个月净亏损2730万美元，经非现金费用1070万美元调整[247] 一般及行政费用 - 一般及行政费用激增2636%，从2024年第三季度的76.7万美元增至2025年第三季度的2098.7万美元，主要受1521.9万美元交易相关成本驱动[224][226] - 九个月期间的一般及行政费用增长941%，从2024年的216.9万美元增至2025年的2258.7万美元[230][231] 研发费用 - 研发费用同比增长76%，从2024年第三季度的41.1万美元增至2025年第三季度的72.2万美元[224][225] - 九个月期间的研发费用增长15%，从2024年的134.9万美元增至2025年的154.9万美元[230] 利息支出 - 利息支出同比下降84%，从2024年第三季度的107.3万美元降至2025年第三季度的16.9万美元，主要因业务合并后转换票据所致[224][228] 现金及现金等价物 - 截至2025年9月30日，公司持有现金300万美元，而截至2024年12月31日持有现金20万美元[201] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为300.9万美元[235] 经营活动现金流 - 截至2025年9月30日的九个月，经营活动中使用的现金为1110万美元，而2024年同期为180万美元[200] - 2025年前九个月经营活动所用现金净额为1111.9万美元，同比激增508%[246] 融资活动现金流 - 截至2025年9月30日的九个月，公司从融资活动中获得净现金1490万美元，而2024年同期为180万美元[201] - 2025年前九个月融资活动提供现金净额为1493.7万美元，同比大幅增长718%[246] 融资活动现金来源 - 业务合并带来的PIPE投资预计使现金增加约900万美元，但被各种递延发行成本和200万美元的承销商费用所抵消[206] - 业务合并产生的现金包括PIPE首批付款净额900万美元和可转换票据第二批付款净额200万美元[244] - 2025年第三季度从股权信贷额度（ELOC）产生的现金为350万美元[244] 债务及合同义务 - 截至2025年9月30日，十二个月内到期的应付票据、贷款及利息为670万美元[200] - 截至2025年9月30日，非流动性的应付票据、贷款及利息为1440万美元，在2026年9月30日之后到期[200] - 公司第二笔PPP贷款130万美元目前违约，被归类为流动负债，并计划在2025年申请减免[221] - 截至2025年9月30日的合同义务总额为2107.1万美元，其中671.2万美元在2025年到期[251] 融资与资本 - 公司累计融资总额为9800万美元，其中来自可转换优先股和可转换票据9800万美元，关联方贷款1100万美元，ELOC融资350万美元，PPP贷款250万美元，本票90万美元[235] - 一项总额1000万美元的PIPE可转换票据缓解了公司未来十二个月的持续经营风险，但未完全消除[204] - 公司预计截至2025年9月30日的近期资本需求总额约为1940万美元[245] 或有对价及公允价值计量 - 与业务合并相关的或有对价（盈利支付安排）中，里程碑I、II和IV在交割日的公允价值为170万美元[217] - 关联方可转换贷款（Ascent PIPE）按公允价值计量，截至2025年9月30日估值为1440万美元[256] - 贴现率增加100个基点将导致该关联方可转换贷款公允价值变动约1.7万美元或-0.01%[260] - 波动率变化10%将导致该关联方可转换贷款公允价值变动约15.2万美元或1.1%[260] 持续经营风险 - 公司存在可能对其持续经营能力产生重大疑虑的情况[243]

股份与交易 - 本次招股书涉及最高42,594,048股普通股转售，Ascent Partners Fund LLC最多转售42,211,548股，特定方最多转售382,500股[8][9] - 此前已注册Ascent最多转售8,970,830股，本次新增注册最多42,211,548股[10] - 截至2025年10月8日，公司有4175.9307万股普通股流通在外，发行注册股份后将增至8345.3355万股[45][50] - 若按2025年10月7日收盘价每股0.34美元出售全部4221.1548万股购买股份，公司将获约1440万美元总收益[46] - 公司与Ascent签订购买协议，Ascent承诺最多购买价值1亿美元普通股，期限最长36个月[66] 财务与运营 - 2025年10月7日，公司普通股最后成交价为每股0.33美元[14] - 公司可能从Ascent获得最高1亿美元总毛收入[22] - 截至2024年12月31日，公司有联邦净运营亏损结转约1.148亿美元用于抵消未来应税收入[135] - 截至2024年12月31日，公司向创始人及内部人士发行的未偿还本票约为91万美元[169] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响运营结果和财务状况报告[63] 业务与产品 - 2025年7月11日，公司完成与Profusa的业务合并，拥有其100%流通普通股[28] - 公司开发的Lumee™氧气平台可用于监测受损组织[29] - 公司预计在获其他产品监管批准前，Lumee氧气平台商业化将产生几乎所有商业收入[59] - 公司在欧洲对Lumee Oxygen平台系统进行有限商业和营销活动[181] 风险与挑战 - 公司比特币持仓可能影响财务结果和普通股市场价格[63] - 出售普通股给Ascent会导致现有股东股权稀释，可能致股价下跌[56][71] - 公司自成立以来持续亏损，预计未来几年将继续产生重大亏损[77] - 临床试验漫长、昂贵且结果不确定，可能被阻止、延迟或停止[83][86] - 公司产品市场接受度不确定，面临激烈竞争[92][94] - 医疗设备市场技术变化快，公司可能缺乏资金提升设备和开发新产品[105][107] - 公司运营消耗大量现金，若资金不足，产品商业化可能受阻[138][140] - 公司依赖第三方供应商，存在供应中断等风险[141] - 公司业务面临生产、研发和临床试验延迟等风险[171] - 公司产品可能出现质量问题，导致召回、声誉受损等[186] 监管与合规 - FDA获得510(k)许可通常需3至12个月，PMA批准至少需一年[172] - 公司新产品或改进产品需获FDA的510(k)许可、PMA批准或De Novo分类[173] - 产品获批或获许可后，公司需遵守FDA医疗设备报告规定[183] - FDA和外国监管机构有权要求召回产品，公司也可自愿召回[184] - 公司和部分供应商需遵守FDA的质量体系法规等，未遵守可能导致多种后果[192][193]

股权与股份 - 出售股东将转售最多222,222,222股普通股，对应可转换本票本金总额为2.2222222亿美元[9] - 有益所有权限制从4.99%提高到9.99%[10] - 截至2025年8月28日，公司流通在外普通股为3608.8877万股，本次发行后将达25831.1099万股[49] - 出售股东最多可出售22222.2222万股普通股[49] 票据相关 - Ascent可转换本票到期日为2027年1月11日，转换价格为10美元或发行日前10个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%[11] - Ascent可转换本票最低利息金额为本金的10%，年利率为10%，违约时年利率调整为24%，现金支付需额外支付5%费用[12] - 2025年8月25日对PIPE认购协议进行修订，规定四批本票，本金分别为1000万、222.2222万、555.5556万和444.4444万美元[13][14] - 2025年8月25日对初始本票进行修订，修改转换价格条款，转换价格不低于底价（2025年8月22日前一交易日收盘价的20%）[15] - PIPE投资者预计以最高2000万美元购买最高2222.2222万美元的高级有担保可转换票据，有10%原始发行折扣[36] - 2025年7月11日公司发行本金1000万美元的初始票据，购买价900万美元，有10%原始发行折扣[37] - 初始票据利率为10%，违约时利率调至24%，现金支付有5%费用，逾期支付有10%滞纳金[40] - 2025年8月25日对证券购买协议修订，规定四期票据，本金分别为1000万、222.2222万、555.5556万和444.4444万美元[43] 财务与经营 - 2025年8月28日，公司普通股在纳斯达克全球市场的最后成交价为每股0.41美元[20] - 公司自成立以来持续亏损，预计未来数年仍将有重大亏损[68] - 公司未来营收依赖多方面成功，研发和行政费用预计增加[71] - 截至2024年12月31日，公司有联邦净运营亏损结转约1.148亿美元用于抵消未来应税收入[130] - 截至2024年12月31日，公司向创始人及内部人士发行的本票未偿还总额（包括本金和应计利息）约为91万美元[165] 业务与市场 - 2025年7月11日公司完成业务合并，拥有Profusa 100%流通在外普通股[33] - 公司产品商业化面临市场接受度风险，若市场发展慢或不接受产品，业务和经营结果将受不利影响[87] - 公司产品面临激烈竞争，CGM系统与多家公司竞争，Lumee Oxygen平台也面临诸多对手[88,93] 风险因素 - 公司持续经营能力存疑，或影响融资[67] - 公司可能需额外融资，若无法获得可能影响产品商业化和研发[74] - 临床试验过程漫长、昂贵且结果不确定，产品在美国未获商业销售批准[76] - 产品质量问题可能导致召回、声誉受损和财务负面影响[58] - 监管环境变化可能影响产品营销授权[58] - 比特币策略使公司面临相关风险，比特币价格波动影响财务和股价[62] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报表准确性[62] - 公司预留股份未来可在公开市场出售，可能稀释股权并压低股价[69] - 临床研究启动和完成可能因多种原因被阻止、延迟或停止[80] - 研发投入大，结果受多种因素影响，若无法成功推出产品，可能无法产生收益和利润[95] - 产品开发和商业发布时间依赖临床终点和监管要求，可能因多种因素延迟[96] - 公司依赖合作伙伴商业化产品，合作伙伴的问题可能对公司经营结果产生不利影响[97,98] - 产品临床数据可能因监管政策变化而不足以获得批准[86] - 产品可能有不良副作用或意外特征，影响市场接受度和商业化[86] - 公共卫生危机可能对临床试验造成不利影响[86] - 公司面临无法招募足够临床试验地点或参与者的风险[86] - 公司合作方可能终止合作，合作也可能无法带来商业成功产品及显著未来收入[99] - 医疗设备开发成本高、技术更新快，可能使现有或未来产品过时[100] - 公司若无法成功开发和管理新产品引入，业务可能受不利影响[105] - 公司管理库存可能遇挑战，导致库存过剩或不足，影响毛利和品牌[106] - 公司需建立和维护销售与营销能力，否则业务可能受损[108] - 公司国际业务面临多种风险，可能影响盈利和运营[111] - 新冠疫情对公司业务、供应链和销售产生重大不利影响[119] - 俄乌冲突可能导致公司材料短缺、成本增加，影响业务和供应链[122] - 公司未来成功取决于吸引和留住人员、管理人力资本并控制劳动力成本[126] - 公司未来可能需支付比预期更高的薪酬或费用来吸引和留住人才，否则会影响运营结果和增长前景[127] - 公司受进出口控制法律法规约束，违反可能影响国际市场竞争力和承担责任[128] - 公司制造能力不足可能限制增长和损害业务，且持续运营需大量资金，额外融资可能无法及时获得或条件不利[133] - 公司依赖第三方供应商和外包服务，供应可能受多种因素影响，外包服务可能存在质量和合规问题[135,140] - 公司可能因无法有效管理增长导致基础设施薄弱、运营失误和财务资源分散[143] - 违反美国反海外腐败法和类似反贿赂法律可能对业务造成重大不利影响并导致制裁[144] - 不利的全球经济条件可能影响公司业务、财务状况和经营成果[148] - 公司可能面临合同供应商或制造商的定价压力，导致成本增加和客户需求下降[149] - 公司运营结果可能大幅波动，难以预测[160][163] - 若财务表现未达投资者和分析师预期，公司普通股市场价格可能下跌[162][164] - 公司市场研究参与者可能只占整体市场小部分，结果可能无法反映更广泛市场[154] - 公司产品可寻址市场规模和预期增长未精确确定，可能小于估计[153] - 客户或第三方的负面评价或宣传可能损害公司声誉和品牌[152] - 获得医疗器械相关审批昂贵且耗时，FDA审批可能延迟、限制或拒绝[168] - 公司供应链的关键方易受自然灾害等不利事件影响，可能对业务和财务状况产生重大不利影响[159] - 产品修改可能需提交新申请，获批过程耗时且成本高，可能影响产品更新和未来增长[171] - 公司所处行业监管严格，违反法规会面临处罚、被排除在政府项目之外或需重大运营调整[172] - 无法完成相关临床前研究或临床试验，可能无法商业化CGM系统，损害业务和财务状况[174] - 未获得外国监管授权将无法在海外营销产品，且外国授权流程有额外风险，获批时间不确定[177] - 产品可能出现长期并发症，临床研究数据可能无法反映长期患者结果，可能导致责任和系统采用受限[178] - 产品导致不良医疗事件未报告给FDA会受制裁，产品召回会产生负面影响[179] - 质量问题会导致召回、安全警报、声誉受损，对业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响[182] - 生产需严格控制环境，质量控制不足或污染问题会延迟临床开发和商业化，损害业务和运营结果[183] - 未满足产品质量标准，产品被召回或发布安全警报，会损害声誉、失去客户、导致收入和运营结果下降[184] - 公司或供应商、分销商未遵守监管要求，产品会受限制或被市场撤回，召回会分散管理注意力并产生不利影响[185,188] - 公司营销等活动若被认定违规，监管机构可能要求修改材料或实施执法行动，存在被罚款等风险[194] - 公司业务活动若被认定为推广产品的标签外使用，可能面临重大处罚，包括刑事、民事或行政罚款等[195] - 医疗政策变化可能对公司业务产生重大不利影响，部分提案可能限制产品价格和报销金额[198] - 2020年OIG发布特别欺诈警报，公司可能修改演讲者计划，这或导致产品销售下降[200]

股权与证券交易 - 出售股东拟转售多达222,222,222股普通股，对应可转换本票本金总额22,222,222美元[9] - 受益所有权限制从4.99%提高到9.99%[10] - 2025年7月11日完成首笔本金10,000,000美元票据首次交割，后续还有三笔不同金额交割[13][14] - 2025年8月25日修订转换价格条款，采用较低转换价格，但不低于20%底价[15] - 2025年2月11日PIPE投资者预计购买最高2222.2222万美元高级有担保可转换票据，购买价最高2000万美元，原始发行折扣10%[36] - 2025年7月11日发行本金1000万美元初始票据，购买价900万美元，原始发行折扣10%，2027年1月11日到期[37] - 初始票据转换后投资者及其关联方持股不得超过4.99%，可提前61天通知调整，最高不超9.99%[41] - 截至2025年8月28日，公司流通在外普通股为3608.8877万股，发行后为2.58311099亿股[49] 业务与财务状况 - 公司自成立以来持续亏损，预计未来数年仍将产生重大亏损[55][68][70][71][73] - 公司预计Lumee Oxygen平台商业化将产生几乎所有商业收入，直至其他产品获监管批准[55] - 公司识别出财务报告内部控制重大缺陷，或影响运营结果和财务状况准确及时报告[62] - 截至2024年12月31日公司有联邦净运营亏损结转约1.148亿美元用于抵减未来应税收入，受一定限制[130] - 公司运营自成立以来消耗大量现金，未来商业化和研发需大量资金[74] 产品与市场风险 - 公司产品在美国未获商业销售批准，需开展额外临床试验[76] - 公司产品即使在美国获批，在外国商业化仍需获得当地监管机构批准，审批程序可能更复杂、时间更长[85] - 公司产品可能无法获得或维持市场认可，所处市场竞争激烈[87][88][93] - 公司研发努力可能无法开发出商业可行产品、产生可观收入或实现足够盈利[94][95] - 公司未来可能进行收购，但存在无法成功完成收购、整合收购业务等风险[123] 监管与合规风险 - 公司产品需获得FDA的510(k) clearance、PMA approval或De Novo classification，过程昂贵、耗时且不确定[166][168] - 产品在国外营销需获得营销授权和定价批准，授权程序因国家而异，可能无法及时获得[177] - 产品可能导致不良医疗事件或故障，需向FDA报告，否则将面临制裁[179] - FDA和外国监管机构有权要求召回产品，公司也可能自愿召回[180] - 未遵守持续监管要求，可能面临警告信、罚款、召回等多种处罚[190] - 若监管机构认为公司业务活动构成标签外推广，公司可能面临包括刑事、民事或行政罚款等重大处罚[195]

股权交易 - 出售股东将出售多达8,970,830股公司普通股，公司可能获最高1亿美元总收益[10][11] - 2025年8月5日公司普通股最后成交价为每股0.53美元[15] - 购买协议下承诺认股权证行使价格为0.01美元，可现金或无现金行使[10] - 若100天内公司不要求出售股东购买股份，承诺认股权证股份数量降至450,000股[10] - 公司与Ascent签订购买协议，最高总购买价达1亿美元，期限36个月[31][74] - 每次成交购买价为适用估值期内公司普通股最低成交量加权平均价的97%[32] - 单次成交最高购买价为500万美元或成交前五个交易日普通股平均每日交易价值的100%中的较低者[33] - 购买协议下发行股份总数不得超过注册股份数或交换上限（一般为生效日公司已发行普通股的19.9%）[34] - Ascent对公司普通股实益所有权限制为发行后已发行股份的9.99%[34] - 公司已为Ascent注册最多897.083万股ELOC股份的发售和转售[37] - 根据纳斯达克规则，公司向Ascent发行普通股不得超过655.4496万股（占发行前已发行普通股的19.9%）[39] - 截至2025年7月30日，已发行普通股为32788877股，发行注册股份后为41759707股[55] - 公司发售普通股无收益，但出售购买股份给出售股东总收益最高达1亿美元[55] - 公司向Ascent发行购买90万股普通股的认股权证，行使价为0.01美元[45] 业务合并 - 2025年7月11日，公司完成与加利福尼亚州Profusa, Inc.的业务合并，拥有其100%流通普通股[28] 资金用途 - 若出售日公司现金余额超过500万美元，发售净收益预计用于购买比特币[41][83] 未来展望 - 公司预计Lumee氧气平台商业化将产生近全部商业收入，直至其他产品获监管批准[61] - 公司预计未来几年将继续产生重大亏损，研发和行政费用将增加[86][88] - 公司可能需筹集额外资金以扩大产品商业化和研发工作[90] 风险因素 - 出售和发行普通股将稀释现有股东权益，可能导致股价下跌[61][79] - 比特币价格高度波动，持仓集中增加策略风险，持仓流动性低于现金等价物[61][69] - 监管将比特币重新分类为证券，可能使公司被列为投资公司，影响股价[75] - 公司无法保证FDA批准产品，未获批准将影响业务增长[65] - 公司持续经营能力存重大疑虑，或影响其获得进一步融资[85] - 产品临床试验过程漫长、昂贵且结果不确定，临床研究可能被阻止、延迟或停止[92][95] - 患者入组和随访受多种因素影响，延迟或失败会导致临床试验成本增加和失败[98] - 产品在国外商业化需获当地监管机构批准，程序复杂且可能产生不利影响[100] - 公司产品可能无法获得或维持市场接受度，面临激烈竞争[101][103][104] - 研发努力可能无法产生商业可行产品和显著收入，产品开发和推出可能延迟[112][113][114] - 合作安排可能影响公司经营结果，无法保证合作成功[115][117] - 医疗设备开发成本高且技术变化快，可能导致产品过时[118] - 公司可能因资源不足无法改进和开发有竞争力的设备[120] - 竞争对手可能采用激进营销策略，公司可能无法有效竞争[122] - 新产品引入管理不善可能影响公司业务，库存管理挑战可能影响毛利率和品牌[123][124] - 公司营销和销售产品经验有限，产品销售依赖监管批准和有效营销[127] - 国际业务面临付款周期长、汇率波动、知识产权保护弱等风险[128][136] - 公司可能进行收购，但面临无法完成收购或整合的风险[141][143] - 公司未来成功依赖吸引和留住人才，竞争激烈或增加人力成本[144][145] - 公司需遵守进出口控制法律法规，违规可能面临不利后果[146][147] - 全球经济不利状况可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[166] - 公司可能面临合同供应商或制造商的定价压力，导致成本增加和客户需求下降[167] - 公司产品在加州的两家工厂生产，工厂发生问题可能影响生产和销售，增加费用[168] - 客户或第三方的投诉、负面评价或宣传可能损害公司声誉和品牌[170] - 公司认为可寻址市场规模和预期增长未精确确定，可能小于估计值[171] - 公司市场研究参与者可能仅占整体市场小部分，反馈可能无法反映更广泛市场[172] - 公司总部位于旧金山湾区，未购买地震保险，面临多种灾害风险[174] - 公司运营结果未来可能大幅波动，受多种不可控因素影响[178] - 若公司财务表现未达投资者和分析师预期，普通股市场价格可能下跌[180] - FDA获得510(k)清关通常需3至12个月，PMA批准至少需1年，甚至多年[186] - 公司新产品或修改产品需FDA 510(k)通知清关、PMA申请批准或De Novo分类授予[187] - 公司若无法完成支持PMA、De Novo或510(k)申请的临床前研究或临床试验，可能无法商业化CGM系统[192] - 公司所处行业监管严格，若不遵守法规，可能面临处罚和运营调整[190] - 公司产品面临研发、测试、监管等多阶段失败风险，数据可能不足以支持申请，FDA或要求补充临床数据致费用增加和审批延迟[194] - 公司在欧洲有有限商业和营销活动，海外营销需获监管授权和定价批准，流程复杂且有额外风险，可能无法及时获得[195] - 公司产品使用可能出现传感器问题、皮肤刺激等并发症，长期使用可能有未预期副作用[196] - 公司产品若致不良医疗事件或故障需向FDA报告，未报告将受制裁，影响声誉和业务[197] - 未遵守FDA报告和记录义务，FDA可能采取警告信、刑事起诉等行动[198] - FDA和外国监管机构有权要求召回产品，公司也可自愿召回[199] - 纠正产品缺陷后，公司可能需重新获得审批，否则可能面临额外监管行动[200] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司有联邦净运营亏损结转约1.148亿美元用于抵消未来应税收入[148] - 截至2024年12月31日，公司向创始人及内部人士发行的本票未偿还总额（包括本金和应计利息）约为91万美元[183]

股份发售与交易 - 出售股东将发售最多8970830股普通股，含最多8070830股购买股份和900000股承诺认股权证股份[10] - 公司向出售股东出售普通股，可能获总计最高达1亿美元总收益[11] - 2025年8月5日，公司普通股在纳斯达克全球市场最后成交价为每股0.53美元[15] - 承诺认股权证行使价为0.01美元，可现金或无现金行使[10] - 若100天内公司未要求出售股东购买股份，承诺认股权证股份减至450000股[10] - 每次成交每股购买价为适用估值期内公司普通股最低成交量加权平均价格的97%[32] - 任何单次成交最高购买价上限为500万美元或成交前五个交易日普通股平均每日交易价值的100%[33] - 购买协议下发行股份总数不得超过适用注册声明中注册股份数或交换上限（一般为协议生效日公司已发行普通股的19.9%）[34] - Ascent对公司普通股实益所有权限制为发行后已发行股份的9.99%[34] - 公司向Ascent发行购买90万股普通股认股权证，行使价0.01美元，100天内未要求购买则减至45万股[45] - 截至2025年7月30日，流通在外普通股为32788877股，发行后为41759707股[55] 业务合并与市场 - 2025年7月11日，公司完成与加利福尼亚州Profusa公司业务合并，拥有其100%流通普通股[28] - 公司预计Lumee Oxygen平台商业化将产生几乎全部商业收入，直至其他产品获批[61] 财务与风险 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，影响财务状况报告[69] - 公司比特币持有策略使公司面临相关风险，影响财务和股价[69] - 公司自成立以来一直亏损，预计未来几年仍有重大亏损，研发和管理费用增加，可能继续运营亏损[86][88] - 公司可能需筹集额外资金扩大产品商业化和研发，但融资可能无法按可接受条款获得[90] - 截至2024年12月31日，公司有联邦净运营亏损结转约1.148亿美元用于抵消未来应税收入[148] - 公司已就净运营亏损和其他递延税项资产全额计提估值备抵[150] - 截至2024年12月31日，公司向创始人及内部人士发行未偿还本票本金和应计利息总额约为91万美元[183] 产品与研发 - 产品临床测试耗时、昂贵且结果不确定，在美国销售需营销授权，临床试验可能被阻止、延迟或停止[92][95] - 患者入组和随访受多种因素影响，可能导致试验延迟、成本增加和失败[98] - 产品在国外商业化需获当地监管机构批准，审批程序不同且可能更复杂[100] - 公司产品可能无法获得或维持市场接受度，面临激烈竞争[103][104][108] - 公司研发努力可能无法产生商业可行产品、显著未来收入或足够盈利能力[112] - 产品开发和商业发布时间线取决于实现临床终点和监管要求能力，可能因多种因素延迟[114] - 医疗器械市场技术变化快，公司需提升技术和开发新产品，否则产品可能过时[118][119] 运营与管理 - 公司在新产品引入管理、库存管理、营销和销售方面可能面临挑战，影响业务和经营结果[123][124][127] - 公司国际业务面临汇率波动、法规合规等多种风险[128][136] - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，俄乌冲突可能导致材料短缺和成本增加[137][138][139][140] - 公司收购业务、产品和技术时可能面临风险，影响经营结果[141][143] - 公司未来成功依赖吸引和保留人才，竞争激烈可能影响运营结果[144][145] - 公司需遵守进出口控制法律法规，违规可能导致不利后果[146][147] - 公司依赖第三方供应商和外包业务，存在供应中断、质量不佳等风险[153] - 公司需扩大组织规模，但招聘员工和顾问可能困难[160] - 违反美国反海外腐败法和类似全球反贿赂法可能对公司业务产生重大不利影响[162] - 不利全球经济状况可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[166] - 公司可能面临来自合同供应商或制造商定价压力，制造设施困难或中断可能影响产品销售[167][168] - 客户或第三方投诉、负面评价或宣传可能损害公司声誉和品牌[170] 监管与合规 - 公司未获产品必要的FDA 510(k)许可或PMA批准，会影响业务增长，获取许可和批准时间长[184][186] - 公司无法完成支持PMA、De Novo或510(k)申请的临床前研究或试验，可能无法将CGM系统商业化[192] - 公司产品和服务受FDA等多部门严格监管，法规变化可能限制业务、增加成本或降低销售[190][191] - 产品使用可能出现并发症，致不良医疗事件需向FDA报告，未及时报告或未识别报告事件将受制裁[196][197] - 未遵守报告和记录义务，FDA可能采取警告信、刑事起诉等行动[198] - FDA和外国监管机构有权要求召回产品，公司也可自愿召回，纠正缺陷后可能需新许可或批准[199][200]

业务合并与交易条款 - 公司完成与Profusa的业务合并，交易总对价基于1.55亿美元的前交易股权价值[160][172] - 业务合并需满足最低可用现金条件1500万美元[159] - Profusa股东可能获得额外387.5万股公司普通股作为对价，具体取决于未来收入和股价里程碑[161] - 2024年修订后的收入里程碑调整为：2024财年达成1186.4万美元收入可获1/4额外股份，2025财年达成9970.2万美元可再获1/4[162] 融资与可转换票据 - 2025年2月公司与机构投资者签署协议，拟发行最高2222.222万美元可转换票据，实际募资2000万美元（含10%发行折扣）[164] - 可转换营运资本本票本金从120万美元增至150万美元（2024年1月），再增至250万美元（2024年5月），转换价格为每股2.22美元[184][185][200] 业务合并延期与费用 - 2024年3月股东批准将业务合并截止日期从2024年3月22日延长至2024年9月22日，每月需支付36,904美元延期费用[176] - 2024年9月股东再次批准延期至2025年3月22日，每月延期费用调整为34,376美元[178] - 2025年3月股东批准将截止日期从2025年3月22日延长至2025年6月22日，公司为此支付3万美元信托账户费用[179] - 公司延长业务合并截止日期至2025年8月22日，原为2025年6月22日[183] 股东赎回与现金支付 - 2025年6月股东最终批准合并协议，赎回52784股公开股后剩余5,295,527股流通股[181] - 2024年1月公司从信托账户支付1,565,078美元用于股东赎回，2024年10月再次支付595,439美元[174][178] - 公司信托账户余额在截止日期未低于125万美元[208] 财务亏损与现金流 - 截至2025年6月30日，公司净亏损为8,196,876美元，其中认股权证负债公允价值变动损失5,917,445美元[189] - 2025年上半年净亏损9,316,786美元，认股权证负债公允价值变动损失6,265,530美元[190] - 截至2025年6月30日，公司受限现金为1,751美元，营运资本赤字为15,492,554美元[193] - 2025年上半年经营活动现金流出501,614美元，投资活动现金流入6,510,830美元（股票赎回相关）[194][195] 协议与费用支付 - 业务合并营销协议修改后，公司需支付200万美元现金（已完成支付150万美元，剩余50万美元延期）[205] - 公司与A.G.P达成结算协议，支付55万美元现金费用，剩余41.8万美元延期至2025年12月31日[206] - 公司支付Benchmark顾问费用50万美元，以合并后公司股票形式支付[207] 公允价值计量与会计政策 - 可转换本票的公允价值使用复合期权公式和主合同现值进行估值[211] - 认股权证负债按公允价值计量，并在每个资产负债表日重新计量[212] - 私人配售认股权证和代表认股权证的公允价值基于股票波动率、预期寿命和无风险利率等假设[213] - 证券购买协议的公允价值使用蒙特卡洛模型和主合同现值进行估值[214] 会计准则与披露 - 公司采用ASU 2023-07，要求披露重要分部费用和CODM使用的绩效指标[215] - ASU 2023-09要求公司按联邦、州和外国税收分拆所得税披露，并增加对重要司法管辖区的披露[216] - 公司作为“新兴成长公司”可延迟采用新会计准则，可能影响财务报表可比性[218] - 公司可能免除部分JOBS Act要求的披露，包括内部控制审计报告和高管薪酬披露[219][220] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[221] 市场与监管状态 - 公司因未能在2024年12月20日前完成业务合并，被纳斯达克摘牌，股票转至OTC市场交易[186]

业务合并相关 - 公司于2021年12月22日完成首次公开募股，已确定业务合并目标公司[142] - 2022年11月7日，公司签订合并协议，拟与Profusa进行业务合并，交易需满足最低可用现金1500万美元等条件[144][145] - Profusa股东将基于1.55亿美元的交易前股权价值获得对价，交换比率为1.55亿美元除以公司普通股每股10美元的假设价值[146] - 若满足特定营收和股价里程碑，Profusa股东最多可额外获得387.5万股公司普通股[147] - 2025年3月10日，公司将业务合并截止日期从2023年3月22日延长至2023年12月22日[158] - 2023年12月21日，公司将合并期从2023年12月22日延长至2024年3月22日，140663股普通股被赎回，剩余6027219股流通，2024年1月从信托账户支付156.5078万美元用于赎回[159] - 2024年3月21日，公司将业务合并截止日期从2024年3月22日每月延长最多6个月，最终至2024年9月22日，需每月为每股流通公众股贡献0.05美元[161] - 2025年3月21日，公司将业务合并截止日期从2025年3月22日延长至2025年6月22日，并向信托账户存入3万美元[164] - 2025年6月9日，公司股东批准合并协议及相关交易，52784股公众股被赎回，剩余5295527股普通股流通[165][166] - 公司需在2025年6月22日前完成业务合并，若未完成可能选择延期或强制清算和解散，管理层认为若无法完成业务合并，公司持续经营能力存在重大疑问[182] - 若完成业务合并，公司需向I - Bankers和Dawson James支付200万美元现金费用[187] 证券交易与融资相关 - 2025年2月11日，公司与机构投资者签订证券购买协议，投资者最多以2000万美元购买公司本金最高达2222.2222万美元的高级有担保可转换本票，有10%的原始发行折扣[150] - 可转换营运资金本票本金可提取金额从120万美元先后增至150万美元和250万美元，2025年3月31日未偿还本金为191.9796万美元，该票据在2025年3月31日和2024年12月31日的公允价值分别为913.3382万美元和890.8052万美元[167][168][181] 市场交易状态相关 - 2024年12月20日公司收到纳斯达克摘牌通知，27日公司普通股、认股权和认股权证交易暂停，随后在粉单市场交易[169] 财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度公司净亏损111.991万美元，主要由运营成本58.3581万美元、认股权证负债公允价值变动34.8085万美元等构成，信托账户现金利息收入7.9925万美元抵减部分亏损[172] - 2024年第一季度公司净亏损82.0277万美元，主要由运营成本47.0841万美元、所得税费用2.1454万美元等构成，信托账户证券利息收入11.6664万美元和可转换票据公允价值变动6.0077万美元抵减部分亏损[173] - 2025年第一季度，经营活动使用现金36.2441万美元，投资活动提供现金包括向信托支付延期款项9.9284万美元等，融资活动使用现金包括来自Profusa的预付款38.5158万美元等[175][176] - 2024年第一季度，经营活动使用现金28.0853万美元，投资活动提供现金包括向信托支付延期款项12.5051万美元等，融资活动使用现金包括可转换本票收益37.8185万美元等[177][178] 信托账户资金相关 - 截至2025年3月31日，公司从信托账户提取利息共计148.4158万美元，其中145.2546万美元用于支付特许权和所得税，3.1612万美元用于支付所得税，已使用1.3162万美元用于运营费用和月度延期存款，受限现金为1.845万美元[170] 其他财务数据 - 截至2025年3月31日，公司受限现金1.845万美元，营运资金赤字1319.1353万美元[174] 管理层讨论和指引 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则[196] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，其合并财务报表可能与按上市公司生效日期遵循准则的公司不可比[196] - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证报告[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供多德 - 弗兰克法案要求的所有薪酬披露[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需遵守PCAOB关于强制审计事务所轮换等要求[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需披露某些高管薪酬相关项目[197] - 《JOBS法案》的豁免条款在公司首次公开募股完成后五年内或公司不再是“新兴成长公司”之前适用，以较早者为准[198] - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[199]

业务合并相关财务条件 - 业务合并最低可用现金条件为1500万美元[252] Profusa股东交易对价 - Profusa股东将基于1.55亿美元的交易前股权价值获得对价，交换比率为1.55亿美元除以每股10美元的NorthView普通股假定价值[253] - Profusa股东最多可额外获得387.5万股NorthView普通股作为或有股份，达成不同里程碑事件可分别获得四分之一[255] 股东认购与出资 - 2024年2月16日，Vellar同意以每股2美元认购目标公司250万股普通股和/或优先股，总计出资500万美元[262] 股份赎回与合并期延长 - 2023年12月21日，公司延长合并期，140,663股普通股被赎回，剩余6,027,219股，支付赎回款156.5078万美元[267] - 2024年3月21日会议后，95,394股公众股被赎回，剩余5,931,825股，每月需贡献36,904美元以继续延长合并期[270] - 2024年9月19日会议后，50,556股普通股被赎回，剩余5,881,269股，每月需贡献34,376美元以继续延长合并期，支付赎回款59.5439万美元[271] - 2025年3月21日，公司将业务合并期从3月22日延长至6月22日，并向信托账户存入3万美元[272] 可转换营运资金本票金额调整 - 2024年1月10日，公司将可提取的可转换营运资金本票本金金额提高至150万美元[273] - 2024年5月31日，公司再次将可提取的可转换营运资金本票本金金额提高至250万美元[274] 摘牌与市场交易变动 - 2024年12月20日公司收到纳斯达克摘牌通知，因其未在规定时间内完成首次业务合并，27日公司证券交易暂停并被摘牌，随后在粉单市场交易[275] 运营收入情况 - 截至2024年12月31日公司未开展运营，无运营收入，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[276] 公司净收支情况 - 2024年公司净亏损871.1619万美元，由运营成本、所得税、权证负债和可转换票据公允价值变动等构成，信托账户证券利息收入部分抵消亏损[277] - 2023年公司净收入116.191万美元，由信托账户证券利息收入、权证负债和可转换票据公允价值变动收益构成，运营成本和所得税部分抵消收益[278] 公司现金与营运资金情况 - 截至2024年12月31日公司现金1.6204万美元，营运资金赤字1225.4024万美元[279] 公司现金流量情况 - 2024年经营活动使用现金129.6812万美元，投资活动提供现金包括信托延期付款、税费报销和股票赎回提款，融资活动使用现金包括可转换本票收益、预付款和股票赎回付款[280][281][282] - 2023年经营活动使用现金206.486万美元，投资活动提供现金包括信托延期付款、税费报销和部分股票赎回提款，融资活动使用现金包括可转换本票收益和部分股票赎回付款[283][285] 可转换营运资金本票情况 - 公司与赞助商签订可转换营运资金本票，金额从120万美元增至250万美元，截至2024年12月31日未偿还本金191.9796万美元，按公允价值890.8052万美元列报[288] 业务合并期限与经营能力疑虑 - 公司需在2025年6月22日前完成业务合并，否则可能面临清算和解散，管理层认为若无法完成业务合并，公司持续经营能力存重大疑虑[289] 业务合并营销协议费用 - 公司与I - Bankers和Dawson James签订业务合并营销协议，若业务合并完成需支付200万美元现金费用[293]