业务合并交易基本信息 - 公司拟与Profusa进行业务合并，交易总对价基于Profusa 1.55亿美元的交易前股权价值，换股比例为1.55亿美元除以每股10美元的NorthView普通股假定价值[21] - Profusa股东有权根据未来营收和股价里程碑获得最多387.5万股NorthView普通股作为或有股份[22] 业务合并协议修订情况 - 2023年9月12日，合并协议修订，将2024财年和2025财年的营收或有股份里程碑分别设定为1186.4万美元和9970.2万美元[24] - 2024年1月12日，合并协议再次修订，将2024财年1186.4万美元的营收里程碑替换为完成Tasly JV并获得相关资金，同时将业务合并截止日期从2023年9月21日延长至2024年6月22日[25][26] 业务合并日期延长情况 - 公司分别于2023年3月10日和12月21日举行投票，将完成业务合并的日期从2023年3月22日延长至2024年3月22日[27] 纳斯达克合规问题 - 2024年1月11日，公司收到纳斯达克通知，因未在财年结束后12个月内召开年度股东大会，不符合上市规则，需在2月26日前提交恢复合规计划[28] 业务合并目标企业要求 - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[37] 信托账户资金情况 - 截至2023年12月31日，假设无进一步赎回，公司信托账户有约930万美元可用于业务合并，其中包括最多698.625万美元的业务合并营销费用，192.1219万美元以现金支付，506.5031万美元以每股10美元的NorthView普通股支付，对应50.6503万股[39] - 截至2023年12月31日，公司有833,469股公众股流通，信托账户约持有930万美元[55] - 信托账户初始约每股10.10美元，因延期缴款和利息增加[55] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外可用于营运资金的净收益约为4,519美元[127] - 2024年1月，公司指示受托人清算信托账户中的美国国债或货币市场基金，将资金存入有息活期存款账户，若公司未能完成初始业务合并，公众股东在清算信托账户时每股约可获得10.10美元[216] 公司成立目的及业务范围 - 公司成立于2021年4月19日，旨在与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购等业务合并，目标是专注于医疗创新的小市值公司[18] 潜在目标企业评估 - 公司评估潜在目标企业时将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、设施检查以及财务和其他信息审查[34] 股东赎回股份情况 - 2023年3月10日和12月21日，股东分别赎回18,000,868股和140,663股，累计赎回18,141,531股，约占IPO后总流通股的75.1%，约占此前公众股的95.6%[55][56] 业务合并延期缴款规定 - 每次月度延期，公司或其指定方需按每股0.05美元向信托账户缴款[55][56] 普通股发行相关规定 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准[48] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[48] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准[48] 业务合并时间期限规定 - 公司可在15个月内完成首次业务合并，经董事会决议和发起人存款，可最多两次各延长3个月至21个月[56] 要约收购赎回股份规定 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后完成[61] 赎回股份净资产要求 - 赎回股份时，不能使公司有形净资产低于500.0001万美元[61] - 公司完成首次业务合并时，赎回公众股份后净有形资产不得低于5000001美元[64][76] 寻求股东批准业务合并赎回限制 - 若寻求股东批准业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[65] 未完成业务合并赎回及清算情况 - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款（扣除至多100000美元利息用于支付解散费用）除以流通公众股数量[74] - 若未完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份清算分配权，但公开发行中或之后购买的公众股有权获得清算分配[75] - 若未在合并期内完成业务合并，公司发起人、高管和董事不得提议修改章程影响100%赎回公众股份义务，除非给予股东赎回机会，赎回价为信托账户存款除以流通公众股数量[76] - 若动用首次公开发行和私募净收益（信托账户存款除外）且不考虑信托账户利息，公司解散时股东每股赎回约10.10美元[79] - 若未在合并期内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除用于纳税和不超过10万美元的解散费用）除以流通在外公众股份数[85] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司将停止运营，以每股约10.10美元赎回公众股份并清算，权利和认股权证将失效[118][124][125][126][127][131] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元，权利和认股权证将失效[133][145] 发起人赔偿责任 - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.10美元以下，发起人有责任赔偿，但无法保证其有能力履行义务[80] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证一定会采取行动[81] 业务合并投票要求 - 公司完成首次业务合并需多数流通普通股投票赞成，发起人、高管和董事同意投票支持[63] 公众股东赎回权行使规定 - 公众股东行使赎回权需在要约文件规定日期前或业务合并投票前两天前向过户代理人交付股份证明或通过电子系统交付[66] 公司清算潜在成本 - 公司清算时潜在索赔成本及费用目前估计不超过10万美元[82] 公司报告及内部控制要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的合并财务报表[91] - 公司需从2022年12月31日结束的财年起每年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[93] 新兴成长公司相关规定 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[94] - 公司将利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[95] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[96] 初始股东股份情况 - 公司初始股东支付总计25000美元，约每股创始人股份0.005美元，购买普通股会立即大幅稀释股权[100] - 公司初始股东持有4,743,750股创始人股份，若未完成业务合并将失去全部投资[169] - 公司发起人以每股约0.005美元的价格购买创始人股份，即使收购的目标企业后续价值下降，高管和董事仍可能获利[171] - 2021年4月，公司发起人以25000美元总价收购517.5万股创始人股份，约每股0.005美元；10月，发起人放弃86.25万股；12月20日，公司进行1.1比1的普通股股票股息分配，最终有474.375万股创始人股份流通在外[172] 业务合并获批条件及影响 - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司发起人、高管和董事拥有86.17%的已发行普通股，会投票赞成，只需18975000股公开发行股份中的848439股（约4.47%）投票赞成，交易就能获批[110] - 若业务合并协议要求使用信托账户部分现金支付购买价格或在交易完成时拥有最低现金量，太多公众股东行使赎回权，公司将无法满足成交条件，无法进行业务合并[113] - 公司在完成初始业务合并前后，赎回公众股份的金额不会使有形净资产低于5000001美元，否则不进行赎回和相关业务合并[113] 业务合并股份发行价格 - 公司在初始业务合并中可能以每股10美元或接近当时信托账户每股约10.10美元的价格向投资者发行股份，价格可能低于当时市场价格[107] 纳斯达克业务合并股份发行规定 - 纳斯达克规则规定，若公司在业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股份，需获得股东批准[108] 公众股东赎回权期限 - 公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[112] 业务合并面临的外部挑战 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，会增加初始业务合并成本，甚至导致无法完成合并[100][101][102][103] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，使业务合并谈判和完成更困难、成本更高[104][105] - 公司必须在规定时间内完成初始业务合并，潜在目标企业可能借此在谈判中获得优势，且临近截止日期公司尽职调查时间有限[117] - 俄乌冲突可能因市场波动加剧、流动性下降和第三方融资不可行等因素，限制公司完成首次业务合并的能力[118] 股东购买股份及赎回影响 - 若公司初始股东等购买公众股东股份，可能影响业务合并投票结果，减少公司普通股的公众流通量[119] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[121] 业务合并潜在风险 - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功或难以获得股东批准[130][131] - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能受限，或影响合并后业务运营和盈利能力[134] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并完成后辞职，影响合并后业务[135] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[136] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[137] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，增加成本和风险[138] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，结果可能不如预期[139] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务，可能需重组或放弃[145] - 尽职调查可能无法发现目标企业所有重大问题，可能导致资产减记或注销、运营重组等，影响市场对公司的看法[150] - 公司预计聚焦医疗行业寻找目标企业，但不局限于此，业务合并后可能受多种风险影响[151] - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或承担大量债务，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[152] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临国际业务相关的额外风险[154] 公司人员相关风险 - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职可能对公司运营产生不利影响[159] - 公司关键人员可能与目标企业签订协议获得补偿，这可能导致利益冲突[161] - 收购目标的高管和董事可能在业务合并后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[162] - 公司高管和董事参与其他业务，可能在时间分配上产生利益冲突，影响业务合并的完成[163] 公司上市要求 - 为在首次业务合并前继续在纳斯达克上市，公司需维持上市证券最低市值3500万美元和至少300名证券持有人；首次业务合并时，需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元、至少300名普通股整手持有人[175] 信托账户资金减少影响 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[179] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的信托账户资金低于每股10.10美元[182] 公司破产相关风险 - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[184] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[186] 股东责任规定 - 根据特拉华州公司法，股东可能需就第三方对公司的索赔承担责任，责任范围以赎回股份时收到的分配金额为限，公司不打算遵守相关免责程序[187] 公司股权结构影响 - 公司初始股东持有86.17%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[200] 公司章程授权发行股份情况 - 公司修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股未指定的优先股，面值每股0.0001美元[195] 认股权证及权利相关规定 - 公司需在初始业务合并结束后15个工作日内提交，60个工作日内使与认股权证行权时可发行普通股相关的注册声明生效[192] - 若公司未在首次公开募股时对认股权证行权时可发行的普通股进行注册，投资者可能只能无现金行权[191] - 认股权证在某些情况下可能可行使和赎回非公司普通股的证券，存续公司需在初始业务合并结束后15个工作日内对相关证券发行进行注册[193] - 公司授予初始股东和私募认股权证持有人注册权，可能使初始业务合并更难完成，未来行使该权利可能影响普通股市场价格[194] - 公司可在至少65%当时流通的权利持有人批准下，以对权利持有人不利的方式修改权利条款[201] - 公司可在至少65%当时流通的公开认股权证持有人批准下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[202] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件为普通股最后报告的销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[206] - 公司发行的权利可转换为1,897,500股普通股，认股权证可购买9,487,500股普通股；同时，私募发行了总计7,347,500份认股权证，价格为每份1.00美元；若初始股东提供营运资金贷款，最高1,500,