股份发行 - 公司拟向承销商发行并出售10,810,810份美国存托股份，代表10,810,810股普通股，每股面值0.002英镑[2] - 公司还拟向承销商额外发行不超过1,621,621份美国存托股份，代表1,621,621股普通股，每股面值0.002英镑[2] - 公司同意以每股8.6950美元的价格向承销商出售一定数量的ADS，承销商有权额外购买最多1,621,621股ADS [29] - 承销商拟在注册声明和协议生效后尽快进行公开发售，ADS初始公开发行价为每股9.25美元，向部分交易商提供的价格较公开发行价低不超过每股0.3330美元 [31] - 公司将在2024年4月26日上午10点（纽约时间）或不晚于2024年5月3日的其他指定时间收到承销商对ADS的付款 [32] - 高盛集团将购买公司美国存托股票3891892股[70] - 利林克合伙人公司将购买公司美国存托股票3027027股[70] - 埃弗科集团将购买公司美国存托股票1729730股[70] - 古根海姆证券将购买公司美国存托股票1405405股[70] - 蒙特利尔银行资本市场公司将购买公司美国存托股票756756股[70] - 承销商总计将购买公司美国存托股票10810810股[70] - 初步招股说明书于2024年4月23日发布[71] - 公司发售的美国存托股票为10810810股，代表10810810股普通股[71] - 公司发售的期权美国存托股票为1621621股，代表1621621股普通股[71] - 每股美国存托股票的公开发行价格为9.25美元[71] 注册声明 - 公司已向美国证券交易委员会提交了与美国存托股份相关的S - 3表格注册声明（文件编号333 - 265978）、F - 6表格注册声明（编号333 - 256385）和8 - A表格注册声明[3] 公司重组 - 公司此前进行了一系列交易，统称为“公司重组”，符合招股说明书中“公司信息”部分的描述[4][6] 公司声明保证 - 公司代表并保证注册声明和美国存托股份注册声明已生效，且无暂停生效的停止命令或相关程序[5] - 公司代表并保证招股说明书等文件在生效时不包含重大事实的不实陈述或遗漏[5][6] 公司及子公司合规情况 - 公司已正式注册成立，作为一家公众有限公司在其注册地法律下有效存续且信誉良好[8] - 除公司英国子公司重组情况外，各子公司已正式注册成立，有效存续且信誉良好[9] - 公司执行协议、发行和销售ADS股份等行为不会违反适用法律、公司章程等规定，除特定批准外无需其他政府机构批准[10] - 公司及子公司未发生重大不利变化，无重大法律或政府程序威胁公司履行协议能力[11] - 公司无需注册为“投资公司”，且遵守环保、反洗钱、反制裁等相关法律[12][13][14] - 公司及子公司未发生重大负债、交易，股本、债务无重大变化[15] - 公司及子公司不拥有不动产，对个人财产有良好可销售所有权，租赁物业有有效租约[15] - 公司及子公司拥有开展业务所需的知识产权，相关专利有效且可执行，无重大侵权纠纷[16] - 公司及子公司遵守知识产权许可协议，无重大专利缺陷，员工无重大违反就业协议情况[16] - 公司及子公司遵守适用的金融记录保存和报告要求，无相关诉讼威胁[13] - 公司及子公司未与受制裁个人或实体进行交易，不会使用发行所得资金违反制裁规定[14] - 公司及其子公司在各方面均遵守隐私和信息安全政策、合同义务及适用法律，未收到相关通知或投诉，也无相关诉讼威胁[17] - 公司及其子公司实施并维护保护信息技术系统和数据的措施，未发生数据泄露事件[18] - 公司及其子公司无重大劳动纠纷，也未察觉主要供应商、制造商或承包商员工有劳动干扰威胁[18] - 公司及其子公司由有财务责任的保险公司承保，续保或获取类似保险无重大不利影响[18] - 公司及其子公司拥有开展业务所需证书、授权和许可，未收到相关撤销或修改通知[18] - 公司及其子公司进行的测试、研究和试验符合适用标准和法规，相关结果描述准确 [25] - 公司及其子公司已按要求提交适用报告等文件，且文件及时、完整、准确 [26] - 公司及其子公司未收到监管机构要求终止、修改或暂停研究或试验的通知 [25] - 公司及其子公司未收到有关违反医疗保健法的书面通知或威胁 [26] - 公司预计在最近一个纳税年度及可预见未来不是被动外国投资公司 [27] - 公司认为目前不是受控外国公司，且预计未来也不会成为 [27] - 公司及其子公司在各方面遵守美国食品药品监督管理局及其他监管机构的适用法规[21] 协议相关 - 本承销协议已由公司正式授权、签署和交付[9] - 存托协议已正式授权、签署和交付，构成公司有效且具有法律约束力的协议[9] - 承销商购买ADS的义务条件包括注册声明在协议日期下午4点（纽约时间）前生效等 [33] - 承销商需在交割日收到公司外部知识产权顾问、英格兰和威尔士法律顾问、承销商法律顾问、存托人法律顾问的意见函[35][36][37] - 承销商需在协议日期和交割日收到独立注册会计师事务所KPMG LLP的信函，交割日信函“截止日期”不早于协议日期前三个工作日[36] - 承销商需在交割日收到公司总法律顾问关于知识产权事项的证明[37] - 承销商需在协议日期和交割日收到公司首席财务官关于财务和会计信息的证明[37] - 代表与公司某些股东、高管和董事的“锁定”协议在交割日应完全有效[37] - 存托人需在交割日向代表提供证明，证明普通股已存入并将发行美国存托股份[37] - 承销商购买额外美国存托股份的义务，需在适用的期权交割日满足一系列条件，包括公司高管证明、多份意见函和信函等[37][38] - 存托协议在交割日和每个期权交割日应完全有效，公司和存托人需采取必要行动[39] - 公司需支付与协议和股份发行相关的税费，并承担赔偿责任[40] - 公司需向代表提供注册声明、招股说明书等文件，并在必要时进行修订和补充[41][42] - 公司需承担ADS发行相关多项费用，包括注册、印刷、路演等费用，承销商承担自身费用[43][44] - 公司在招股说明书日期后60天限制期内，未经承销商同意不得处置特定证券，但有多项例外情况[45] - 限制期内公司因特定交易发行证券数量不超发行ADS后总流通普通股（含ADS形式）的10%，相关接收方需签订锁定协议[47] - 承销商承诺不采取使公司需按规则提交自由撰写招股说明书的行动[48] - 公司同意赔偿承销商等因招股文件不实陈述或遗漏产生的损失，但依赖承销商提供信息的情况除外[49][50] - 承销商同意就其提供给公司用于招股文件的特定信息，赔偿公司等相关方损失[50] - 涉及赔偿的诉讼中，被赔偿方应及时通知赔偿方，赔偿方按需聘请律师并支付费用[50][51] - 赔偿方未经书面同意不对和解负责，但特定情况除外，且和解需包含对被赔偿方的无条件释放[51] - 若赔偿不可用或不足，赔偿方按相对收益或相对过错及公平因素分担损失[51] - 承销商按购买美国存托股票（ADS）数量比例承担责任，非连带责任[52] - 若违约承销商未购买ADS数量不超当日应购总数十分之一，其他承销商有义务购买；超十分之一且36小时内未达成购买安排，协议终止[57] - 承销商可在特定情况（如证券交易暂停、市场重大中断等）下终止协议[54][55] - 若公司未履行协议，需补偿承销商相关自付费用[58] - 本协议及相关书面协议构成公司与承销商关于ADS发行的完整协议[59] - 若承销商受美国特殊决议制度程序约束，协议转让及违约权利行使按该制度执行[60] 财务相关 - 公司已发行股本符合相关文件描述，发行ADS股份前的普通股已获正式授权且有效发行[10] - 公司财务报表符合美国公认会计原则，公允呈现财务状况、经营成果和现金流[19] - 公司及其子公司维持内部会计控制制度，近期无重大财务报告内部控制缺陷或重大变更[19] - 公司及其子公司已提交所需税务申报或申请延期，缴纳应缴税款，无重大税务不足问题[20] 法律管辖 - 协议受纽约州内部法律管辖[63] - 公司不可撤销地接受纽约州或美国联邦法院对相关诉讼的非专属管辖权[64] 货币换算与补偿 - 若需将欠款转换为美元以外货币以获判决，按纽约市正常银行程序在前一工作日的汇率换算[65] - 若购买美元与原欠款有差额，公司或承销商需进行相应补偿[65][66]