业务发展与布局 - 预计2018年私人住宿旅行预订将达1060亿美元，约五分之一的住宿交易为替代住宿租赁（ALR）[248] - 2020年11月16日，公司收购100%的Longroot, Inc.，其拥有57%的Longroot Cayman股份，Longroot Cayman拥有49%的Longroot Thailand股份并控制其90%的投票权[258] - 目前Longroot通过拥有75%的Longroot Cayman股份，间接持有Longroot Thailand约36.75%的股份（75% x 49% = 36.75%），且Longroot Cayman控制其90%的投票权[258] - 公司的Monaker Booking Engine（MBE）提供超340万套可即时预订的度假租赁房源[259] - 2020年12月，公司推出NextTrip品牌的新企业旅行平台[254] - 2018年3月，公司推出在线旅游出版物Travelmagazine.com [255] - 公司计划今年夏天将核心业务精简为四个关键平台：Monaker Booking Engine（MBE）、NextTrip.com、Maupintour.com和TravelMagazine.com [257] - 公司通过业务对业务（B2B）渠道合作伙伴及自有网站销售ALR旅行库存[256] - 公司是一家创新科技公司，通过收购和有机增长为股东创造价值[245] - 公司通过子公司NextTrip和Maupintour提供旅行技术解决方案，重点是ALR房产[246] - 公司预订引擎上有超340万处房产挂牌[275] 股权交易与协议 - 2020年7月23日公司与HotPlay及其股东签订HotPlay交换协议，HotPlay股东将以100%股份换5200万股公司普通股[279][281] - 2020年11月12日公司与Axion股东和债权人签订Axion交换协议，11月16日完成交易，Axion股东以33.85%股份换1000万股公司B系列优先股，可转换为741.77万股公司普通股；Axion债权人以765.7024万美元债务换382.85万股公司C系列优先股和191.425万份认股权证[280][282] - 认股权证行权价2美元/股，期限两年，授予Cern One，满足条件后可行权[282][283] - HotPlay交换协议若2021年2月28日前未完成交易，各方可终止协议[284] - 完成HotPlay股份交换后，HotPlay现有股东预计持有公司约64.0%普通股，Axion股东和债权人预计持有约13.8%，公司原股东预计持有约22.2%[285] - 2020年7月24日公司与机构投资者签订股份购买协议，以2美元/股出售100万股普通股，总收益200万美元，7月27日完成交易[287] - 2020年10月28日，公司拟以约200万美元现金和购买总计20万股公司普通股的认股权证，收购Axion约1200万股股份，占其已发行股份的5.7%，已支付约46万美元定金[292] - 2020年11月16日，公司以170万美元现金和20万股受限普通股收购Longroot 100%股权，总收购价220万美元，剩余款项分三期支付[298][299] - 2021年1月5日，公司通过Longroot以100万美元认购Longroot Cayman 100股，持股升至75%[302] - 2020年11月23日，公司向Streeterville出售本金552万美元的有担保本票，Streeterville支付350万美元现金并出具150万美元本票，含50万美元原始发行折扣[305] - 2020年12月28日公司与承销商签订协议，以每股2.50美元价格发售308万股普通股，承销商可行使超额配售权购买最多46.2万股，该超额配售权于2021年1月13日全部行使，发售于2020年12月31日结束[313] - 2021年1月15日公司与Reinhart签订投资协议，拟以1000万瑞士法郎（约1120万美元）收购其51%所有权，其中一半以现金支付，一半以受限普通股支付，交易预计4月1日完成[335] 资金与费用相关 - 公司因HotPlay交换协议收到预付款总计300万美元，2020年12月包销发行净收益约810万美元[278] - 配售代理获7%现金费用并报销部分费用[288] - 2020年9月至2021年1月，HotPlay分多次向公司提供预付款，共计300万美元，以可转换本票为凭证[290] - 截至报告日期，HotPlay可转换票据总计300万美元[291] - 2019年12月9日，公司与Monaco信托签订最高270万美元的循环票据，利率12%（违约时18%），经多次修订，金额增至280万美元，于2021年1月4日还清[293][294][297] - Streeterville本票年利率10%，2021年11月23日到期，有赎回、违约等相关条款[306] - Investor本票本金150万美元，年利率10%，2021年11月23日到期，Streeterville有相关权利和义务[311] - 公司聘请Ascendiant Capital Markets为交易配售代理，支付佣金24.5万美元，用部分净收益偿还National Bank和Monaco信托债务[312] - 公司支付承销商现金费用为发售总收益的6%，非报销费用津贴为发售总收益的1%，发售扣除承销折扣、佣金和费用后净收益约710万美元[314][315] - 2021年1月12日公司等多方签订协议，公司需在HotPlay股份交换结束后5个工作日内，向NextTrip转移至少580万美元现金作为初始预付款，2021年还需额外预付1000万美元[320][321] - 公司需在拥有NextTrip至少50%股权时，为NextTrip提供资金，使其不超过年度预算的130%，并支付或报销NextTrip代表公司支付的费用[322] NextTrip管理相关 - NextTrip需承担公司在交易结束前产生的所有合同和其他义务及负债，若无法承担则需按时支付[323] - 若公司与IDS的诉讼使IDS归还196.8万股受限普通股，NextTrip经公司董事会批准后可使用这些股份进行收购和战略交易[324] - 2021年1月11日公司作为NextTrip唯一所有者通过运营协议，规定由三人管理委员会管理NextTrip，其中两人由William Kerby和Donald P. Monaco任命，一人由公司选定[326][327] - 管理委员会有权制定预算、管理NextTrip事务，但重大交易需成员批准，首席执行官薪酬和奖金总计不超过50万美元[329][330][331] 疫情影响 - 新冠疫情及政府应对措施严重限制全球经济活动，对公司业务、财务状况、经营成果、现金流和流动性产生重大负面影响[339][340][341] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年11月30日，公司营运资金赤字为534,137美元[344] - 2020年11月30日止三个月，公司总营收降至5,346美元，较2019年同期的89,168美元减少94% [348] - 2020年11月30日止三个月，公司营收成本降至9,419美元，较2019年同期的87,368美元减少89% [349] - 2020年11月30日止三个月，公司营业费用增至1,763,219美元，较2019年同期增加121,109美元，增幅7% [350] - 2020年11月30日止三个月，公司其他费用降至576,504美元，较2019年同期的1,656,783美元减少1,080,280美元 [352] - 2020年11月30日止三个月，公司净亏损为2,343,796美元，较2019年同期减少953,298美元，减幅29% [353] - 2020年11月30日止九个月，公司总营收降至47,765美元，较2019年同期的358,818美元减少87% [354] - 2020年11月30日止九个月，公司营业费用增至5,331,638美元，较2019年同期增加688,333美元，增幅15% [356] - 2020年11月30日止九个月，公司净亏损为7,102,867美元，较2019年同期减少1,604,684美元，减幅18% [359] - 截至2020年11月30日，公司现金为3,596,130美元，较2月29日的162,506美元增加3,433,624美元 [361] - 截至2020年11月30日，公司最大资产是网站开发成本和无形资产净值1032.1343万美元，主要与IDS项目和收购Longroot公司有关[365] - 截至2020年11月30日，公司流动负债主要是应付票据1140.7482万美元，与Streeterville Capital、HotPlay可转换票据等协议有关[365] - 截至2020年11月30日，公司对附属公司投资927.2121万美元，代表收购Axion 33.85%股权发行的B系列可转换优先股价值[365] - 截至2020年11月30日，公司其他应收款765.7024万美元，是11月16日Axion股份交换完成时从Axion债权人处获得的债务[365] - 截至2020年11月30日，公司总资产3239.9546万美元，总负债1272.133万美元，营运资金为负53.4137万美元，累计亏损总额1.22955764亿美元[366] - 2020年11月23日，公司出售Streeterville票据获得净收益325.5万美元；2020年12月31日，公司完成普通股承销发行，每股2.5美元，筹集净收益约810万美元[367] - 公司目前每月现金需求约52.5万美元，不包括资本支出[369] - 截至2020年11月30日，公司有大约1300万美元流动负债，目前无资源偿还[370] - 公司预计未来12个月需要数百万美元来营销服务和支持运营[371] - 公司预计2021财年第四季度和2021年2月28日财年结束时，收入将同比显著下降，且至少在2022财年早期持续[372]