管理资产规模 - 截至2020年12月31日，Owl Rock Advisors管理的资产规模为271亿美元[26] - 截至2020年12月31日，多元化贷款策略下管理资产为170亿美元[27] - 截至2020年12月31日，科技贷款策略下管理资产为54亿美元[27] - 截至2020年12月31日，第一留置权贷款策略下管理资产为30亿美元[27] - 截至2020年12月31日，机会主义贷款策略下管理资产为17亿美元[27] 信贷与债务安排 - 公司拥有高级有担保循环信贷安排和三个特殊目的载体资产信贷安排，未来可能会有更多信贷安排[23] - 公司已发行2023 - 2026年到期的无担保票据，未来可能发行更多[23] - 公司已进行五项定期债务证券化交易，未来可能有更多[23] 公司合并信息 - 2020年12月23日，Owl Rock Capital Group和Dyal宣布合并为Blue Owl Capital Inc [25] 市场环境与行业情况 - 市场监管和结构变化减少了美国中端市场公司可用资本，传统贷款机构服务能力下降[31] - 截至2020年10月，私募股权公司基金未投资资本达1.5万亿美元，将推动交易活动[35] - 美国约有20万家中间市场公司，共雇佣约4800万名员工，占私营部门GDP的三分之一[36] 投资团队与经验 - 投资委员会成员在企业资本结构各层面的私人借贷和投资领域拥有超25年经验[40] - 投资团队包括超50名投资专业人士，负责直接贷款交易的资产发起、承销、执行和管理[42] - 自成立至2020年12月31日，顾问及其附属公司已审查超5200个机会，从超530家私募股权赞助商和风险投资公司获取潜在投资机会[44] 投资策略与原则 - 公司寻求在任何单一行业分类中的投资不超过投资组合的20%，目标投资组合公司占投资组合的1 - 2%，单个投资组合公司一般不超过5%[58] - 公司投资高级有担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，少量投资股权和股权相关证券[39] - 公司采用防御性投资方法，注重长期信贷表现和本金保护，通过多阶段选择过程和持续监控来降低潜在损失[46] - 公司投资于具有正现金流、行业竞争地位强、管理团队经验丰富、客户和供应商基础多元化的公司[49][50][52][53] 投资退出方式 - 公司退出债务投资的主要方式包括行业参与者战略收购、普通股首次公开募股、资本重组、再融资或资本市场其他交易[54] 投资相关财务数据 - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司投资的总公允价值分别为108亿美元和88亿美元，投资组合公司分别为119家和98家[73] - 2020年12月31日，公司第一留置权债务中有37%为单一贷款[70] - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司未完成投资的未偿承诺资金分别为8.806亿美元和8.917亿美元[75] - 2020年12月31日和2019年12月31日，广告和媒体行业投资公允价值占比分别为1.0%和2.6% [76] - 2020年12月31日和2019年12月31日，美国中西部地区投资公允价值占比分别为18.2%和19.5% [77] Sebago Lake LLC投资情况 - 公司与加州大学董事会在Sebago Lake LLC各拥有50%的经济所有权，初始约定各出资1亿美元，2018年7月26日增加至1.25亿美元，截至2020年12月31日，各出资1.078亿美元[79] - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，Sebago Lake LLC高级有担保债务的总投资公允价值分别为5.547亿美元和4.785亿美元[81] - 2020年12月31日和2019年12月31日，Sebago Lake LLC高级有担保债务投资加权平均利差分别为4.45%和4.56% [81] - 2018年，公司从Sebago Lake LLC以公允价值收购一项投资，为其产生0.1百万美元的已实现收益[81] 资产覆盖率与杠杆率 - 2020年6月9日起，公司高级证券的资产覆盖率要求从200%降至150%，当前目标杠杆率为0.90x - 1.25x，截至2020年12月31日和2019年12月31日，资产覆盖率分别为206%和293% [83] 公司债务情况 - 截至2020年12月31日，公司总债务承诺本金为69.88亿美元，未偿还本金为53.55525亿美元，可用金额为16.05636亿美元，净账面价值为52.92722亿美元[86] - 截至2019年12月31日，公司总债务承诺本金为43.45亿美元，未偿还本金为30.71111亿美元，可用金额为12.4916亿美元，净账面价值为30.38232亿美元[90] 公司分配政策与股息情况 - 公司需在每个应税年度分配至少90%的投资公司应税收入和90%的净免税收入以符合RIC的税收待遇[93] - 若未按要求分配，公司可能需缴纳4%的美国联邦消费税[93] - 2021年2月23日，董事会宣布为2021年3月31日登记在册的股东每股分配0.31美元，将于2021年5月14日或之前支付[93] - 公司需分配98%的净普通收入、98.2%的资本利得净收入和100%以前年度未分配的收入或收益以避免消费税[95] - 2020年公司多次宣布普通股分配，常规分配每股0.31美元，特别股息每股0.08美元[96] - 2019年公司多次宣布普通股分配，常规分配每股0.31 - 0.44美元不等，特别股息每股0.02 - 0.04美元[96] - 2018年公司多次宣布普通股分配，每股分配0.33 - 0.39美元[96] - 公司采用股息再投资计划，未选择现金分配的股东现金分红将自动再投资于公司普通股[97] 公司股票回购情况 - 2019年7月7日董事会批准公司10b5 - 1计划，可回购至多1.5亿美元普通股，该计划于2019年8月19日开始，2020年8月4日结束[104] - 2020年2 - 5月，公司通过10b5 - 1计划分别回购87,328股、4,009,218股、6,235,497股、2,183,581股普通股，平均每股价格分别为15.17美元、12.46美元、11.95美元、12.76美元，累计回购12,515,624股，花费1.5亿美元[108] - 2020年11月3日董事会批准回购计划，可回购至多1亿美元流通普通股，截至2020年12月31日未进行回购[108] 投资顾问与管理协议 - 投资顾问协议于2021年1月12日获董事会批准，每年需获董事会多数或多数流通有表决权证券持有人及多数独立董事批准方可延续[112] - 公司可提前60天书面通知终止投资顾问协议，决定权在董事会多数或持有多数流通普通股的股东；投资顾问一般也可提前60天书面通知终止协议[113] - 管理费按季度后付，上市日期（2019年7月18日）前，年利率为0.75%；上市日期后，资产覆盖率高于200%部分年利率为1.5%，低于200%部分年利率为1.00%[116] - 上市日期后激励费分两部分，基于收入部分按季度后付，超过1.5%季度“门槛率”部分，先按100%支付直至顾问收到该季度总激励费前净投资收入的17.5%，超过1.82%部分按17.5%支付[117][119] - 激励费前净投资收入指季度内股息、利息和费用收入减去运营费用，不包括已实现资本损益和未实现资本增减值[120] - 资本利得激励费为累计实现资本收益的17.5%（原投资顾问协议规定为20%）[123] - 2019年2月27日至2020年10月18日，顾问同意豁免超过公司总资产0.75%的管理费部分及全部激励费[125][126] - 董事会于2021年1月12日考虑并批准延续投资顾问协议，待交易完成及公司股东于2021年3月17日特别会议批准后，批准第三份经修订重述的投资顾问协议[129][130] - 董事会于2021年1月12日批准延续管理协议，待交易完成后，批准经修订重述的管理协议[133] - 公司或顾问均可提前60天书面通知终止管理协议，无需支付违约金[134] 监管相关情况 - SEC于2020年4月8日发布的有条件豁免令于2020年12月31日到期，但截至2021年3月31日，投资管理部门不会建议对有现有联合投资令的BDC采取执法行动[138] 公司运营与关联交易 - 公司与Owl Rock Capital Partners的关联方签订许可协议，获非独家使用“Owl Rock”名称的权利，前提是顾问或其关联方仍是公司的投资顾问[139] - 公司目前无员工，业务所需服务由顾问或其关联方的员工提供[140] - 公司选择根据1940年法案受BDC监管，该法案对BDC与其关联方的交易有禁止和限制规定[142] - 公司一般不能以低于每股净资产价值的价格发行和出售普通股，但在特定条件下可以[144] - 公司资产覆盖率要求从200%降至150%，自2020年6月9日起生效，此前董事会于2020年3月31日批准，股东于2020年6月8日批准[145][162] - 公司可将最多100%的资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[147] - 2021年1月19日前，除注册货币市场基金外，公司一般禁止收购超过任何注册投资公司3%的有表决权股票、将超过总资产价值5%的资金投资于一家投资公司的证券、将超过总资产价值10%的资金投资于多家投资公司的证券，除非获得美国证券交易委员会（SEC）的豁免救济；2021年1月19日起，新规则允许公司在符合特定条件下突破这些限制[149] - 公司收购资产时，合格资产需至少占公司总资产的70%[150] - 合格资产包括从符合条件的投资组合公司等购买的证券、公司控制的符合条件的投资组合公司的证券等多种类型[150][153][154][155][156] - 公司被视为对拥有超过25%已发行有表决权证券的投资组合公司具有控制权[157] - 公司发行的所有已发行认股权证、期权和权利行使后产生的有表决权证券数量不得超过公司已发行有表决权证券的25%[161] - 公司可因临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的资金，此类借款不视为优先证券[163] - 公司与关联方进行某些交易需获得非利益相关董事的事先批准，在某些情况下还需获得SEC的事先批准[146][164] - 投资顾问协议可由公司、投资顾问或持有多数已发行股份的股东提前60天书面通知终止，若未提前终止，协议有效期为两年，之后每年需经董事会或多数已发行股份持有人批准，且需经非“利益相关人”董事多数批准[166] - 公司需指定首席合规官，采用并实施书面政策和程序，每年审查其充分性和实施有效性[169] 公司上市与合规 - 公司普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ORCC”，需遵守上市标准，认为已基本符合相关规则[170] 公司税收与分配要求 - 公司选择每年作为受监管投资公司（RIC），需满足收入来源和资产多元化要求，每年至少将90%的“投资公司应税收入”分配给股东[177] - 公司若符合RIC条件并满足年度分配要求，分配给股东的收入部分无需缴纳美国联邦所得税，未分配部分按常规公司税率纳税[178] - 公司需及时分配至少等于（i）每个日历年净普通收入的98%、（ii）该日历年截至10月31日资本利得超过资本损失金额的98.2%以及（iii）以前年度某些未缴纳美国联邦所得税的未分配金额之和，否则将对某些未分配收入征收4%的不可扣除美国联邦消费税[179] - 为符合美国联邦所得税目的的RIC资格，公司需全年符合1940年法案下的商业发展公司（BDC）资格，每个纳税年度至少90%的总收入来自特定来源，并满足资产多元化测试[181] - 公司可能需在未收到现金的情况下确认应税收入，可能需为满足分配要求进行分配，即使未收到相应现金[182] - 外国收入或资本利得可能需缴纳预扣税，与美国无税收协定国家的预扣税率高达35%或更高，美国与许多国家签订的税收协定可能使公司获得减税或免税[187] - 若公司购买“被动外国投资公司”（PFIC）股份，可能需对部分“超额分配”或处置股份的收益缴纳美国联邦所得税，可能会产生额外利息费用[188] 公司股息分配形式 - 若公司按规定以股票形式分配股息，每位股东可选择以现金或股票形式接收全部股息，但向所有股东分配的现金总额至少为宣布分配总额的20%[191] 利率影响分析 - 截至2020年12月31日，按公允价值计算公司99.9%的债务投资为浮动利率，债务投资的加权平均伦敦银行同业拆借利率下限为0.85%[817] - 假设每个浮动利率投资都受3个月伦敦银行同业拆借利率影响且投资和借款结构无变化，利率上调300个基点，公司利息收入增加2.488亿美元、利息支出增加8450万美元、净收入增加1.642亿美元[818] - 假设每个浮动利率投资都受3个月伦敦银行同业拆借利率影响且投资和借款结构无变化，利率上调200个基点，公司利息收入增加1.42亿美元、利息支出增加5640万美元、净收入增加8560万美元[818] - 假设每个浮动利率投资都受3个月伦敦银行同业拆借利率影响且投资和借款结构无变化，利率上调100个基点，公司利息收入增加3550万美元、利息支出增加2820万美元、净收入增加730万美元[818] - 假设每个浮动利率投资都受3个月伦敦银行同业拆借利率影响且投资和借款结构无变化，利率上调50个基点，公司利息收入增加690万美元、利息支出增加1410万美元、净收入减少720万美元[818] - 假设每个浮动利率投资都受3个月伦敦银行同业拆借利率影响且投资和借款结构无变化，利率下调25个基点，公司利息收入减少330万美元、利息支出减少680万美元、净收入增加3