首次公开募股及私募融资情况 - 2021年1月20日公司完成首次公开募股，发售1495万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.495亿美元[18] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售705.75万个认股权证，每个1美元，收益705.75万美元[19] 资金存放与使用 - 公司将1.517425亿美元（首次公开募股收益1.44685亿美元和私募认股权证收益705.75万美元）存入信托账户[20] - 公司用于首次业务合并的可用资金最初为1.4651亿美元，支付523.25万美元递延承销费后，在首次业务合并相关费用和开支之前，可提供多种选择[57] - 首次公开募股费用低于估计的82.5万美元，信托账户外资金增加38.1444万美元[105] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益存于摩根大通银行信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[155] 业务合并相关规定与时间要求 - 公司必须在2022年7月20日前（或在特定条件下延至不晚于2023年1月20日）完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[21] - 公司有18个月（至2022年7月20日）完成首次业务合并，若预计无法完成，经董事会决议，可额外延长6个月，但需发起人存入74.75万美元（每单位0.05美元）[59] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将按比例赎回100%已发行和流通的公众股份[59] - 公司有18个月（可延长至24个月）时间完成首次业务合并，若未能在2022年7月20日（或延长后的2023年1月20日）前完成，将赎回公众股并清算[98] - 若18个月（可延长至24个月）内未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数[107] 目标行业与业务合并目标 - 目标行业预计未来四年在美国年增长率超过16%，公司重点寻找企业总价值在7.5亿美元至10亿美元之间的业务合并目标[22] 投资机构情况 - 自1997年成立以来，Olympus Capital已在60多家投资组合公司投资超26亿美元，35%的资金部署在大中华区，9%在东南亚，7%在印度，17%在日本和韩国，32%在多市场/跨境业务[23] - Olympus Capital拥有超30名投资专业人员，分布在香港、德里、纽约、上海和新加坡五个办事处[24] 管理团队经验 - David Shen拥有超25年投资和金融经验，Jeffrey Glat有超30年金融服务公司会计经验，曾管理80亿美元私募股权组合，Daniel Mintz有超30年私募股权投资和并购经验，曾管理超40亿美元私募股权资本[27][28][29] 业绩与利益冲突说明 - 公司管理层和Olympus Capital过去的业绩不能保证业务合并成功或能成功识别和执行业务合并[30] - 公司部分高管和董事对Olympus Capital或其关联方有信托和合同义务，但预计不会对寻找首次业务合并造成重大利益冲突[30] 市场趋势与潜力 - 2019年亚洲占世界人口的60%和全球GDP的35%，亚行预计到2040年将增长到超过50%[32] - 预计到2030年，亚洲中产阶级人口将达到约25亿，是美国和欧盟中产阶级消费者预计数量总和的3.5倍多[32] - 东南亚各市场互联网经济年增长率超过20%，美国和中国等发达市场为15 - 20%[32] 业务合并标准与要求 - 公司初始业务组合需获多数独立董事批准，且组合的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[43] - 公司收购策略是识别、收购并协助美国目标行业公司，利用数字化/技术并推动美亚跨境增值[31] - 公司收购标准包括目标公司能从公开货币中受益、有健康增长平台等[35][37][42] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[39] - 初始业务合并需获多数独立董事批准，且合并的总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[66] - 公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权，以避免根据《投资公司法》注册为投资公司[67] 公司身份相关规定 - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年1月20日后财政年度的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[48] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天[49] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年1月20日后财政年度的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生之日，或前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券之日[56] - 公司作为较小规模申报公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或该财政年度年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财政年度的最后一天[56] - 公司作为新兴成长公司的截止条件：2026年1月20日后财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）、前三年发行超过10亿美元非可转换债务[117] - 公司作为较小报告公司的截止条件：非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元、财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元[118] 业务合并优势与方式 - 公司作为上市公司，为目标业务提供传统首次公开募股之外的选择，目标业务合并后可获得更多资本等[51] - 公司认为与典型首次公开募股相比，业务合并是目标企业更快捷、更具成本效益的上市方式[52] - 公司管理团队将通过参与公司治理、直接运营、并购及引入外部顾问等方式为目标企业带来积极改变[52] 目标业务候选人来源 - 公司目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也来自公司高管、董事及发起人等的业务关系[62] 股份发行与股东批准 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准[82] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中拥有5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[82] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准[82] 股份赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时以每股约10.15美元的价格赎回全部或部分A类普通股[84] - 公司可通过股东会议或要约收购的方式进行赎回，决策取决于交易时机和法律要求[85] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不赎回超过规定数量的股份，以确保公司净有形资产不少于5000001美元[87] - 若需要股东批准，公司将分发代理材料，并提供赎回权[88] - 行使赎回权的公众股东需在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人交付股票证书或通过电子方式交付，过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用[92][93] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等累计赎回股份不得超过299万股，即首次公开发行股份的20% [91] 业务合并投票要求 - 公司完成首次业务合并需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东的创始人股份外，还需1495万股首次公开发行的公众股中的560.625万股（37.5%）投票赞成（假设所有已发行股份都投票且超额配售权未行使）[89] 业务合并后净资产要求 - 公司修订并重述的公司章程规定，完成首次业务合并时赎回公众股后，公司有形净资产不得低于500.0001万美元[90] 创始人股份相关规定 - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份将放弃信托账户清算分配权，但他们持有的公众股有权获得清算分配[99] - 发起人、高管和董事同意，不提议修改公司章程中关于在规定时间内未完成首次业务合并时赎回100%公众股的条款，除非为公众股东提供赎回机会[100] 清算相关费用与资金 - 公司预计约100万美元的信托账户外收益将用于支付解散计划的成本和费用及债权人款项，若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息[101] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（信托账户内收益除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10.15美元[102] 信托账户风险与责任 - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的权利主张，但不能保证他们会执行，且WithumSmith+Brown, PC和承销商不会签署此类协议[103] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额，保荐人需承担责任[104][105][109] - 公司可从首次公开募股收益中获得至多约100万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[105] 日常费用支出 - 公司每月向发起人关联方支付1.5万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销发起人识别、调查和完成首次业务合并的自付费用[63] - 公司每月向保荐人关联方支付1.5万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[112] 证券注册与报告义务 - 2021年1月14日，公司根据《交易法》注册单位、A类普通股和认股权证，并需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[114] - 2021年1月14日，公司向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[116] - 公司目前无意在首次业务合并前后提交Form 15以暂停《交易法》下的报告或其他义务[116] 内部控制程序要求 - 公司需对截至2022年12月31日财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[116] 公司前期业务情况 - 截至2020年12月31日，公司仅开展组织活动和首次公开募股相关活动，未产生任何收入[154] - 自2020年7月28日成立以来，公司未开展任何套期保值活动，且预计不会针对面临的市场风险开展套期保值活动[154] 投资风险情况 - 因投资具有短期性，公司认为不会面临重大利率风险[155] 目标业务财务报表提供 - 公司将在向股东发送的要约收购材料或委托书征集材料中提供目标业务的审计财务报表[115]