公司融资情况 - 2021年1月20日首次公开募股1495万单位 总收益1.495亿美元 发行成本约880万美元[135] - 2021年1月20日私募配售705.75万份认股权证 总收益约710万美元[136] - 2024年1月11日发行2024年票据 金额108万美元[144] - 2021年12月14日向赞助商发行本金高达150万美元的2021年票据 截至2024年9月30日和2023年12月31日 该票据未偿金额为150万美元[161] - 2022年7月20日发行2022年票据 截至2024年9月30日和203年12月31日 未偿金额为74.75万美元[162] - 2023年1月19日发行2023年票据 截至2024年9月30日和2023年12月31日 未偿金额为108万美元[163] - 2024年1月11日发行2024年票据 截至2024年9月30日 未偿金额为81万美元[164] 公司业务合并相关日期调整 - 2023年1月19日 延长业务合并日期至4月20日 后又多次延长至2024年1月20日 期间赎回股票总金额约1.14017035亿美元[138] - 2024年1月9日再次延长终止日期并进行相关章程修订[140] - 2024年1月11日股东批准章程修订 赎回股票总金额约977.8698万美元[142][143] - 2024年12月21日签订业务合并协议[139] - 公司须在2024年11月20日前完成首次业务合并 否则将强制清算和解散[166] 公司信托账户资金操作与上市相关 - 2023年1月19日至2024年3月5日信托账户资金操作情况[137] - 2024年4月2日听证会 7月15日为公司继续上市的最后期限[148] - 2024年7月19日收到纳斯达克退市通知 9月20日完成退市[149][151] 公司债务情况 - 除递延承销费523.25万美元及各年票据未偿金额外 截至2024年9月30日无其他长期债务等[169] 公司运营相关评估 - 公司管理层认为公司将有足够营运资金和借款能力满足需求直至首次业务合并完成或自申报起一年内[165] - 公司管理层认为目前未生效的会计准则若采用不会对财务报表产生重大影响[174] - 截至2024年9月30日无表外安排[176] - 公司首席执行官和首席财务官评估截至2024年9月30日披露控制和程序有效[177]

首次公开募股和私募认股权证发行 - 公司于2021年1月20日完成首次公开募股,发行1,495万单位,每单位10美元,募集资金1.495亿美元[176] - 公司同时完成了7,057,500份私募认股权证的发行,募集资金约710万美元[177] 业务合并期限延长 - 公司于2023年1月19日召开股东大会,将公司的业务合并期限从2023年1月20日延长至2023年4月20日,并可进一步延长至2024年1月20日[179] - 公司于2024年1月9日召开股东大会,将业务合并期限从2024年1月20日延长至2024年2月20日,并可进一步延长至2024年8月20日[180,181,185] 无担保承兑票据发行 - 公司于2024年1月11日发行了1,080,000美元的无担保承兑票据,用于支持业务合并[183] 摘牌警告和退市 - 公司于2024年1月16日收到纳斯达克发出的摘牌警告,随后成功申请延期至2024年7月15日[186,187] - 公司于2024年7月19日收到纳斯达克的正式摘牌通知,将于2024年7月23日从纳斯达克退市[188,189] 业务合并计划 - 公司仍将继续推进与PSI的业务合并,并计划将PSI上市至纳斯达克[190] 票据发行 - 公司发行了总额最高为1,500,000美元的2021年票据，用于支付运营资金[200] - 公司发行了2022年票据，金额为747,500美元，用于支付运营资金[201] - 公司发行了2023年票据，金额为1,620,000美元，用于支付运营资金[202] - 公司发行了2024年票据，金额为540,000美元，用于支付运营资金[203] 运营资金和借贷能力 - 公司有足够的运营资金和借贷能力满足需求,直到完成首次业务合并或一年内[204] - 公司必须在2024年8月20日之前完成首次业务合并,否则将进入强制清算和随后解散[205][206] 财务状况 - 公司截至2024年6月30日有5,232,500美元的递延承销费用以及多笔票据未偿还[207] - 公司评估了认股权证的公允价值并将其确认为衍生负债[209][210] 财务报告 - 公司2024年8月14日发布财报[221,222,223,224,225] - 公司首席执行官David Shen和首席财务官Jeffrey Glat签署了相关证明文件[222,223,224,225] - 公司提交了包括内部控制认证、XBRL报告等多项财务报告文件[219] - 公司财务报告文件中包含了对Sarbanes-Oxley法案的相关合规声明[219,220]

首次公开募股及私募认股权证情况 - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行1495万个单位，每个单位10美元，总收益1.495亿美元，发行成本约880万美元[148] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募705.75万份认股权证，每份1美元，总收益约710万美元[149] 净收益存入信托账户情况 - 2021年1月20日，首次公开募股和私募认股权证的净收益1.517亿美元存入信托账户[150] 业务合并期限延长及赎回情况 - 2023年1月19日至2024年1月20日，公司多次延长完成业务合并的期限，赎回1104.9283万股，赎回金额约1.14017035亿美元，信托账户余额约4025.1317万美元[151] - 2024年1月9日，公司举行第二次延期会议，股东批准章程修正案，赎回金额约977.8698万美元[153][154][155] 向赞助商发行本票及信托账户操作情况 - 2024年1月11日，公司向赞助商发行108万美元的无担保本票，并提取9万美元存入信托账户[156] 季度净亏损情况 - 2024年第一季度，公司净亏损约51.1万美元，其中包括认股权证负债公允价值变动损失约30.5万美元、运营损失约49.5万美元和所得税拨备约6.4万美元，信托账户利息收入约35.3万美元[164][165] - 2023年第一季度，公司净亏损约100万美元，其中包括运营损失约40万美元、认股权证负债公允价值变动损失约100万美元和所得税拨备约10万美元，信托账户利息收入约60万美元[165] 运营银行账户余额情况 - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户余额为1431美元[167] 票据未偿还金额情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，2021年票据未偿还金额为150万美元，2022年票据未偿还金额为74.75万美元[169][170] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年票据未偿还金额为108万美元[171] - 截至2024年3月31日，2024年票据未偿还金额为27万美元[172] - 截至2024年3月31日，2021年票据未偿还金额为150万美元[176] - 截至2024年3月31日，2022年票据未偿还金额为74.75万美元[176] 业务合并时间限制及风险情况 - 公司需在2024年5月20日前完成首次业务合并，否则可能强制清算和解散[174] 递延承销费情况 - 截至2024年3月31日，公司递延承销费为523.25万美元[176] 准则生效影响情况 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06准则将于2025财年第一季度对公司生效，公司正在评估其影响[180] 表外安排情况 - 截至2024年3月31日，公司没有任何表外安排[183] 营运资金及资金使用情况 - 公司管理层认为公司有足够营运资金和借款能力满足需求，直至完成首次业务合并或本次文件提交后一年[173] - 公司将信托账户外资金用于支付应付账款、评估潜在业务合并对象等[173]

本票发行情况 - 2021 - 2024年公司向赞助商发行本票，本金分别为150万美元、74.75万美元、108万美元、108万美元[7][8] 首次公开募股情况 - 公司首次公开募股于2021年1月20日完成，发售1495万个单位，单价10美元，总收益1.495亿美元；同时向赞助商私募705.75万个认股权证，单价1美元，收益705.75万美元；1.517425亿美元被存入信托账户[14] 合并协议相关情况 - 2023年12月21日公司与Powermers Smart Industries等签订合并协议，合并完成后公司将成为PSI全资子公司，合并前的A类和B类普通股将转换为PSI普通股[11] - 合并协议签订同时，Antara与PSI签订票据购买协议，Antara同意购买最高800万美元可转换本票，初始购买300万美元[11] - 合并协议签订同时，公司与赞助商签订认购协议，赞助商同意以200万美元认购20万股A类普通股[11] - 合并协议签订同时，PSI等签订股东支持协议，PSI股东将投票支持合并；赞助商等签订支持协议，赞助商将投票支持合并、放弃255.75万个私募认股权证、将未偿还贷款转换为认股权证并促成1000万美元PIPE投资[13] 目标行业与业务合并目标情况 - 公司目标行业为技术支持的商业服务和金融服务，预计未来四年美国目标行业年增长率超16%[15] - 公司寻找企业价值在7.5亿 - 10亿美元的业务合并目标[15] Olympus Capital情况 - Olympus Capital自1997年成立以来，已代表其区域投资基金、行业基金和联合投资者，向60多家投资组合公司投资超27亿美元[16] - Olympus Capital投资资金的35%部署于大中华区，9%在东南亚，7%在印度，17%在日本和韩国，32%在多市场/跨境业务[16] - Olympus Capital有一支由17名投资专业人士组成的团队，分布在香港、德里、纽约、上海和新加坡五个办事处[16] - 过去24年，Olympus Capital最活跃的行业包括金融和商业服务、食品和农业综合企业、医疗保健以及环境/可再生业务[16] - 公司45%的投资资金投向了有跨境业务的公司[16] 亚洲市场情况 - 2021年亚洲人口占世界的60%，GDP占全球的39%，亚行预计到2040年将增长至超50%[17] - 预计到2030年，亚洲中产阶级人口将达约25亿，是美国和欧盟中产阶级消费者预计数量总和的3.5倍多[17] - 东南亚各市场互联网经济年增长率超20%，美国和中国等较发达市场为15 - 20%[17] 业务合并市值与股权要求 - 公司收购的业务组合总公平市值至少要达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[26] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使交易后公司持有目标业务100%或少于100%的股权或资产，但需持有目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[27] - 公司首次业务合并的总公平市值至少要达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[39] - 公司进行首次业务合并时需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权[39] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长型公司，将持续至最早满足以下条件之一：2026年1月20日后的财年最后一天；年总收入至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[32] - 公司作为较小报告公司，将持续至财年最后一天，满足以下条件之一：非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元；该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元[32] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2026年1月20日后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务的日期[68] - 公司将保持较小报告公司身份直至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，或财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元的财年最后一天[68] 资金与赎回情况 - 截至2023年12月31日，公司用于首次业务合并的可用资金为4225.7554万美元，此前已支付523.25万美元的递延承销费[33] - 2023年1月19日首次延期会议，1104.9283万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约为1.14017035亿美元[33] - 2024年1月9日第二次延期会议，90.2281万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约为977.8698万美元[33] - 赎回后，信托账户余额约为3249.6306万美元[33] - 若无法在终止日期前完成首次业务合并，公司将100%赎回已发行和流通的公众股份[34] - 2023年1月19日，1104.9283万股普通股被赎回，赎回总额约1.14017035亿美元，信托账户余额约4025.13166万美元[79] - 2024年1月9日，90.2281万股A类普通股被赎回，赎回总额约977.8698万美元，信托账户余额约3249.6306万美元[79] 日常费用与批准情况 - 公司同意每月向赞助商的关联公司支付1.5万美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[36] - 公司首次业务合并将需获得多数独立董事的批准[38] 流程与费用情况 - 典型首次公开募股流程比典型业务合并交易流程耗时更长，且首次公开募股流程有显著费用，如承销折扣和佣金、营销和路演费用等[31] 股东批准相关情况 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准[44] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[44] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准[44] - 若不需要股东投票且公司不决定召开股东大会，将根据相关规则进行赎回并向美国证券交易委员会提交要约收购文件[49] - 若资产收购和股票购买通常不需要股东批准，但直接合并、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程等情况需股东批准[49] - 寻求股东批准首次业务合并时，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，除初始股东的创始人股份外，还需81,610股（占首次公开发行流通股的2.09%）投票赞成[52][53] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过299万股（占首次公开发行股份的20%）[54] 赎回操作相关情况 - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，价格为合并完成前两个工作日信托账户存款总额（含利息）除以当时已发行公众股数量[48] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份和其持有的公众股的赎回权[48] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[50] - 行使赎回权的股东可能需在规定日期前向过户代理人交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股票[55] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可能将费用转嫁给赎回股东[56] 未完成业务合并情况 - 若未在终止日期前完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，之后进行解散和清算[58] - 截至2023年12月31日，公司预计用信托账户外约27,767美元收益支付解散计划相关费用[59] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（不包括信托账户资金及利息），股东解散时每股赎回金额约为10.15美元[59] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时每股实际金额，保荐人有赔偿责任，但对放弃权利的第三方索赔及承销商赔偿责任除外[61] - 截至2023年12月31日，信托账户外资金为27,767美元，清算费用估计不超过100,000美元[61] - 若未在终止日期前完成初始业务合并，将以信托账户资金赎回公众股份，赎回价为账户资金（含利息，扣除最多100,000美元利息用于支付清算费用）除以流通股数[62] - 若未完成初始业务合并，公众股东可在完成初始业务合并、修改章程相关条款赎回股份、未完成业务合并赎回所有公众股份三种情况下从信托账户获得资金[63] 人员与报表情况 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工[65] - 2021年1月14日，公司根据《交易法》注册单位、A类普通股和认股权证，并需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[66] - 公司将向股东提供潜在目标业务的审计财务报表，这些报表可能需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则[66] - 财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，但公司认为该限制不重大[67] 发起人持股情况 - 公司发起人目前持有373.75万股普通股和705.75万份私募认股权证[69] 清算与风险情况 - 若公司清算，公众股东每股约可获得10.15美元，认股权证和权利将失效；若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[71][72] - 公司面临无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并、无法获得额外融资等多种风险[71][72][73] 纳斯达克相关情况 - 纳斯达克要求特殊目的收购公司在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成一次或多次业务合并，公司股东投票将完成首次业务合并的时间延长至首次公开募股的48个月周年日[75] - 2024年1月16日，公司收到纳斯达克上市资格部门通知，若不及时请求听证会，其证券交易将于1月25日开市时暂停，公司已及时请求听证会[75] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他获批的全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价，将面临市场报价有限、流动性降低等重大不利后果[75] - 公司普通股和单位以及业务合并完成后将转换的PSI普通股符合《1996年全国证券市场改进法案》规定的“受保护证券”，若不再在纳斯达克上市则不再符合[75] 投资公司认定情况 - 若被视为《投资公司法》规定的投资公司，公司活动将受限，需承担合规要求和费用，可能放弃业务合并并清算[74] 股东与持有人情况 - 2024年1月31日，公司单位持有人有1名，A类普通股股东有2名，B类普通股股东有1名，认股权证持有人有2名[77] 赞助商认购与股份转换情况 - 业务合并协议执行和交付时，赞助商同意以200万美元总价认购20万股普通股[79] - 2024年1月11日，赞助商将30万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[79] 章程修改情况 - 2024年1月11日，股东批准修改章程，移除赎回限制，允许赎回A类普通股[53]

首次公开募股及私募发售情况 - 2021年1月20日公司完成首次公开募股，发售1495万个单位，单价10美元，总收益1.495亿美元，发行成本约880万美元，其中递延承销佣金520万美元[121] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募发售705.7万份认股权证，单价1美元，总收益约710万美元[122] 信托账户资金情况 - 2021年1月20日，首次公开募股和私募认股权证销售结束后，1.517亿美元净收益存入信托账户，目前信托账户存款年利率约2.5 - 3.0%[123] - 2023年1月19日至10月17日，公司多次延长业务合并截止日期，每次延长一个月，共提取81万美元，累计提取90万美元，赎回1104.9283万股，赎回金额约1.14017亿美元，赎回后信托账户余额约4025.1万美元[124] 各时期盈亏情况 - 2023年第三季度，公司净亏损约10万美元，其中认股权证负债公允价值变动收益10万美元，所得税拨备约7.2万美元，运营亏损约30万美元，信托账户利息收入40万美元[128] - 2023年前九个月，公司净亏损约50万美元，其中认股权证负债公允价值变动损失60万美元，所得税拨备约30万美元，运营亏损约100万美元，信托账户利息收入140万美元[129] - 2022年第三季度，公司净亏损约10万美元，其中运营亏损约70万美元，所得税拨备11.5367万美元，信托账户利息收入约70万美元[130] - 2022年前九个月，公司净收入约570万美元，其中认股权证负债公允价值变动收益630万美元，信托账户利息收入90万美元，运营亏损约130万美元，所得税拨备12.44万美元[131] 公司账户及债务情况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户余额为28546美元，2021年、2022年和2023年分别向发起人发行本金最高为150万美元、74.75万美元和108万美元的本票，截至2023年9月30日，未偿还金额分别为150万美元、74.75万美元和81万美元[133][135][137][138] - 截至2023年9月30日，公司除递延承销费523.25万美元、2021年票据未偿还金额150万美元和欠发起人款项139.1052万美元外，无其他长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[141] 认股权证核算及公允价值情况 - 公司依据FASB的ASC 815 - 40评估认股权证，因其协议条款使认股权证不能作为权益成分核算，而是作为衍生负债按公允价值计量[144] - 计算衍生资产和负债公允价值的估计会随资产负债表日公司股价和其他假设变化而改变，假设或股价、利率波动可能导致不同期间公允价值有重大差异[145] 会计准则影响情况 - 公司管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对中期财务报表产生重大影响[146] 表外安排及市场风险披露情况 - 截至2023年9月30日，公司没有Regulation S - K中Item 303(a)(4)(ii)定义的表外安排[147] - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[148]

首次公开募股及私募情况 - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行1495万个单位，每个单位10美元，总收益1.495亿美元，发行成本约880万美元，其中递延承销佣金520万美元[100] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募705.7万份认股权证，每份1美元，总收益约710万美元[101] 信托账户资金情况 - 2021年1月20日，首次公开募股和私募认股权证完成后，1.517亿美元净收益存入信托账户，目前信托账户存款年利率约2.5 - 3.0%[102] - 2023年1月19日至7月12日，公司多次延长业务合并截止日期，每次延长一个月，共提取63万美元，赎回1104.9283万股，赎回金额约1.14017亿美元，赎回后信托账户余额约4025.1万美元[103] 财务收支情况 - 2023年第二季度，公司净收入约60万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益60万美元和信托账户利息收入40万美元，运营亏损约30万美元[106] - 2023年上半年，公司净亏损约40万美元，包括运营亏损约70万美元、认股权证负债公允价值变动40万美元和所得税拨备20万美元，信托账户利息收入约100万美元[107] 账户资金及营运资金情况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有1742美元，营运资金赤字399.1321万美元[111] 票据未偿还金额情况 - 截至2023年6月30日，2021年票据未偿还金额为150万美元，2022年票据未偿还金额为74.75万美元，延期票据未偿还金额为54万美元[115][116][117] 长期债务及负债情况 - 截至2023年6月30日，公司除递延承销费523.25万美元、2021年票据未偿还金额150万美元和应付发起人72.878万美元外，无其他长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[121] 业务合并及持续经营情况 - 公司需在2023年4月20日（或应发起人要求延长至2024年1月20日）前完成首次业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[119][120] 认股权证核算情况 - 公司依据FASB的ASC 815 - 40评估认股权证，因其协议条款规定，认股权证不能作为权益组成部分核算，而是作为衍生负债按公允价值计量[124] 衍生资产和负债公允价值情况 - 计算衍生资产和负债公允价值的估计会随资产负债表日公司股价和其他假设变化，假设或股价、利率波动可能使不同资产负债表期间公允价值有重大差异[125] 会计准则影响情况 - 公司管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对中期财务报表产生重大影响[126] 表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司没有Regulation S - K中Item 303(a)(4)(ii)定义的表外安排[127] 市场风险披露情况 - 小型报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[128]

首次公开募股及私募情况 - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行1495万个单位，每个单位10美元，总收益1.495亿美元，发行成本约880万美元，其中递延承销佣金520万美元[98] - 首次公开募股同时，公司完成向赞助商私募705.7万份认股权证，每份1美元，总收益约710万美元[99] 信托账户资金情况 - 2021年1月20日，首次公开募股和私募认股权证结束后，1.517亿美元净收益存入信托账户，目前信托账户存款年利率约2.5 - 3.0%[100] - 2023年4月17日，公司董事会批准将终止日期从4月20日延长至5月20日，并根据延期票据提取9万美元，赎回1104.9283万股普通股，赎回金额约1.1401703526亿美元，赎回后信托账户余额约4025.13166万美元[101] 公司盈亏情况 - 2023年第一季度，公司净亏损约100万美元，其中运营亏损约40万美元，认股权证负债公允价值变动100万美元，所得税拨备10万美元，信托账户利息收入约60万美元[104] - 2022年第一季度，公司净收入约420万美元，其中认股权证负债公允价值变动收益470万美元，信托账户利息收入2万美元，运营亏损约40万美元[105] 公司账户资金及营运资金情况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有6724美元，营运资金赤字368.3824万美元[107] 票据未偿还金额情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，2021年票据未偿还金额为150万美元，2022年票据未偿还金额分别为101.75万美元和74.75万美元[110][111] 延期票据发行情况 - 2023年1月19日，公司向赞助商发行本金为108万美元的延期票据[112] 公司长期债务及负债情况 - 截至2023年3月31日，公司除523.25万美元递延承销费、150万美元2021年票据未偿还金额和72.878万美元应付赞助商款项外，无其他长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[116] 衍生资产和负债公允价值情况 - 公司衍生资产和负债公允价值的计算估计会随资产负债表日的股价和其他假设而变化[120] 会计准则影响情况 - 公司管理层认为目前采用近期发布但未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[121] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司没有符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[122] 市场风险披露情况 - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[123]

融资与票据发行 - 2021年12月14日公司向赞助商发行本金最高150万美元的2021年票据，2022年7月20日发行本金最高74.75万美元的2022年票据，2023年1月19日发行本金108万美元的延期票据[9] 首次公开募股与资金存入 - 首次公开募股于2021年1月20日完成，发售1495万个单位，每个单位售价10美元，产生总收益1.495亿美元；同时向赞助商私募出售705.75万个认股权证，每个1美元，产生总收益705.75万美元；1.517425亿美元（包括首次公开募股收益1.44685亿美元和私募认股权证收益705.75万美元）存入信托账户[13] 目标行业与市场趋势 - 目标行业在美国未来四年预计年增长率超过16%，公司聚焦企业总价值在7.5亿美元至10亿美元之间的业务合并目标[14] - 自1997年成立以来，奥林巴斯资本已代表其区域投资基金、行业基金和共同投资者向60多家投资组合公司投资超27亿美元，35%的资金部署在大中华区，9%在东南亚，7%在印度，17%在日本和韩国，32%在多市场/跨境业务[14] - 2021年亚洲占世界人口的60%和全球GDP的39%，亚行预计到2040年将增长到超过50%；到2030年，亚洲中产阶级人口预计将达到约25亿，是美国和欧盟中产阶级消费者预计总数的3.5倍多[16] - 东南亚各市场互联网经济年增长率超过20%，而美国和中国等较发达市场为15 - 20% [16] 初始业务合并条件 - 初始业务合并需获多数独立董事批准[24] - 初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[25] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[27] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[35] - 公司完成的首次业务合并中，需拥有或收购目标公司50%以上的流通有表决权证券或获得对目标公司的控制权[35] 公司身份保持条件 - 公司将保持新兴成长型公司身份至2026年1月20日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券较早者[30] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元财年的最后一天[30] - 公司将作为新兴成长公司直至以下较早日期：2026年1月20日后的财年最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[62] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[62] 公司收购策略 - 公司收购策略利用Olympus Capital的专有交易资源网络，目标是与基本面健康的公司合作[17] - 公司寻求收购能从公开货币中受益、有健康增长平台等特点的企业[20] 潜在目标业务评估 - 评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，不禁止与关联公司进行初始业务合并[23] 初始业务合并后措施 - 初始业务合并后，管理团队将采取措施提升股东价值，包括公司治理、直接运营参与等[28] 公司上市优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，认为这种方式更快捷、成本更低[29] 资金状况与赎回情况 - 截至2022年12月31日，公司用于首次业务合并的可用资金为1.53980991亿美元，已支付递延承销费523.25万美元[31] - 2023年1月19日，公司召开特别会议，1104.9283万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约为1.1401703526亿美元，赎回后信托账户余额约为4025.13166万美元[31] - 若无法在终止日期前完成首次业务合并，公司将100%赎回已发行和流通的公众股份[32] - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按特定价格赎回A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量，权证无赎回权[44] - 若通过要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司需在要约期结束后才能完成初始业务合并，要约还需满足公众股东不赎回超过特定数量股份的条件[46] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已投票的流通普通股赞成才能完成，初始股东将计入法定人数，且会投票赞成[47] - 除初始股东的创始人股份外，只需81,610股（占首次公开发行流通公众股的2.09%）投票赞成，初始业务合并即可获批（假设超额配售权未行使）[48] - 公司将在股东大会召开前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[48] - 公司不会赎回导致合并完成后有形净资产低于5,000,001美元的公众股，若赎回金额和满足现金条件的金额超过可用现金，将不完成合并或赎回股份[48] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人累计赎回股份不得超过2,990,000股（占首次公开发行股份的20%）[49] - 若公司未在终止日期前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份[53] - 公司赎回公众股份时，不能使合并完成且支付承销商费用后，净有形资产低于5000001美元[54] - 截至2022年12月31日，约985美元收益留存于信托账户外用于支付清算费用[55] - 若不考虑信托账户利息及发起人出资，公司解散时股东每股赎回金额约为10.15美元[55] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任[56] - 信托账户资金若因资产价值下降低于每股10.15美元，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[57] - 截至2022年12月31日，信托账户外可用资金为985美元，清算费用目前估计不超过10万美元[57] - 若未在终止日期前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付清算费用）除以当时流通的公众股份数量[57] 股东批准相关规定 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，纳斯达克上市规则要求公司首次业务合并需获得股东批准[40] - 若公司董事、高管或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，首次业务合并需获得股东批准[40] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，首次业务合并需获得股东批准[40] - 公司选择目标业务和进行首次业务合并需获得多数独立董事批准[34] 关联方交易规定 - 公司初始股东、董事、高管等关联方购买股份或权证无数量限制，但无当前承诺、计划或意图，且信托账户资金不会用于此类交易[41][42] 股东投票与赎回权利 - 公司章程不限制股东对所有股份（包括超额股份）就初始业务合并进行投票的权利[49] 股票转让费用 - 股票转让代理机构通常向投标经纪人收取80美元费用[50] 索赔与清算规定 - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[58] 公司人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[60] 公司注册与报告要求 - 2021年1月14日，公司根据《交易法》注册了单位、A类普通股和认股权证，并需向SEC提交年度、季度和当前报告[61] 内部控制程序要求 - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[62] 财务报表对目标公司的影响 - 财务报表要求可能限制潜在目标公司范围，目标公司可能无法及时提供符合要求的财务报表以完成首次业务合并[62] 赞助商持股情况 - 公司赞助商目前持有373.75万股普通股和705.75万份私募认股权证[63] 赞助商权益变更 - 2022年7月，Antara Capital LP收购公司赞助商的多数经济非投票权益[63] CFIUS审查影响 - 若公司与美国企业的初始业务合并需CFIUS审查，可能面临被阻止、延迟、附加条件或被要求剥离业务等情况[63] - 未按要求通知CFIUS可能使赞助商和/或合并后公司面临法律处罚、成本及声誉和财务负面影响[64] - 若因审查无法完成初始业务合并，公司可能需清算，公众股东每股约获10.15美元[64] - 清算时公司认股权证和权利将失效[64]

首次公开募股及私募情况 - 2021年1月20日，公司完成首次公开募股，发行1495万个单位，每个单位10美元，总收益1.495亿美元，发行成本约880万美元，其中递延承销佣金520万美元[114] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募705.7万份认股权证，每份1美元，总收益约710万美元[115] - 2021年1月20日，首次公开募股和私募认股权证结束后，1.517亿美元净收益存入信托账户，每单位10.15美元[116] 特定期间财务收支情况 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损约10万美元，其中运营亏损约70万美元，所得税拨备11.5367万美元，信托账户利息收入约70万美元[119] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净收入约570万美元，其中认股权证负债公允价值变动收益630万美元，信托账户利息收入90万美元，运营亏损约130万美元，所得税拨备12.44万美元[120] 银行账户及营运资金情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司运营银行账户分别有1.5125万美元和19.4034万美元，营运资金赤字分别为316.8127万美元和125.1072万美元[125] 票据发行及未偿还情况 - 2021年12月14日，公司向发起人发行本金最高150万美元的2021年票据，截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还金额分别为150万美元和100万美元[127] 长期债务及负债情况 - 截至2022年9月30日，公司除递延承销费523.25万美元、2021年票据未偿还150万美元和欠发起人25.8万美元外，无其他长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[130] A类普通股赎回情况 - 首次公开募股出售的1495万股A类普通股均含赎回特征，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时权益列于资产负债表股东赤字部分之外[135] 业务合并相关情况 - 公司需在2023年1月20日前完成首次业务合并，若未完成且发起人未申请延期，公司将强制清算和解散[129] 金融资产和负债计量情况 - 公司对金融资产和负债进行公允价值计量时，力求最大化使用可观察输入值，最小化使用不可观察输入值[139] - 公司采用公允价值层级对资产和负债进行分类，分为基于活跃市场相同资产或负债未调整报价的Level 1、基于多种情况的Level 2和基于不可观察且对整体公允价值计量重要输入值的Level 3[140] 会计准则相关情况 - FASB发布修订ASC 815等主题的最终指南，用于扩大和澄清利率风险公允价值套期的投资组合层方法，该指南对2023年12月15日之后开始的财年有效，截至2022年9月30日公司未采用[141] - FASB发布修订ASC 310的最终指南，消除已采用ASC 326新信用损失指南的债权人对不良债务重组的确认和计量指南，要求公共商业实体在年份披露中按发起年份列报总核销，对2022年12月15日之后开始的财年及其中的中期有效，截至2022年9月30日公司未采用[142] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理，作为较小报告公司，该标准对2023年12月15日之后开始的财年于2024年1月1日生效，可提前从2021年1月1日开始采用，截至2022年9月30日公司未采用[143] - 公司管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[144] 表外安排及披露情况 - 截至2022年9月30日，公司没有Regulation S - K规则第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[146] - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[147]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年1月20日完成首次公开募股，发售1495万个单位，单价10美元，总收益1.495亿美元，发行成本约880万美元，其中递延承销佣金520万美元[116] - 首次公开募股同时完成私募配售，向发起人出售705.7万份认股权证，单价1美元，总收益约710万美元[117] 资金存入信托账户情况 - 2021年1月20日，首次公开募股和私募配售所得净收益中的1.517亿美元（每单位10.15美元）存入信托账户[118] 净收入及运营情况 - 2022年第二季度净收入约160万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益160万美元和信托账户利息收入20万美元，运营亏损约20万美元，所得税拨备9033美元[121] - 2022年上半年净收入约580万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益630万美元和信托账户利息收入20万美元，运营亏损约60万美元，所得税拨备9033美元[122] 运营银行账户及营运资金情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，运营银行账户余额分别为178美元和194034美元，营运资金赤字分别为1883926美元和1251072美元[126] 票据发行及未偿还情况 - 2021年12月14日，向发起人发行本金最高150万美元的2021年票据，截至2022年6月30日和2021年12月31日，未偿还金额为150万美元[128] 长期债务及负债情况 - 截至2022年6月30日，除5232500美元递延承销费、100万美元2021年票据未偿还金额和253886美元应付发起人款项外，无其他长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[132] 普通股赎回特征及列报情况 - 首次公开募股发售的1495万股A类普通股均含赎回特征，截至2022年6月30日和2021年12月31日，作为临时权益列于资产负债表[137] 业务合并及持续经营能力情况 - 公司需在2023年1月20日前完成首次业务合并，否则可能强制清算和解散，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[131] 会计准则相关情况 - 关于公允价值套期利率风险的新准则于2023年12月15日后开始的财年生效，公司截至2022年6月30日未采用[143] - 消除债权人对问题债务重组（TDR）的确认和计量指引的准则，对已采用ASC 326的实体于2022年12月15日后开始的财年及其中间期间生效，公司截至2022年6月30日未采用[144] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，允许2021年1月1日起提前采用，公司正在评估其影响[145] - 公司管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[146] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年6月30日，公司没有Regulation S - K中定义的资产负债表外安排[148]