公司业务项目情况 - 2023年公司成功投得小榄综合康复服务大楼项目（合约金额5500万港元）及薄扶林住宅项目（合约金额1.5亿港元）[6] - 2023年12月31日公司手头有7个项目（2022年12月31日为6个），原始合约总额约5.454亿港元（2022年12月31日约5.192亿港元）[7] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日止年度公司收益约为1.1亿港元（2022年约1.062亿港元）[13] - 截至2023年12月31日止年度毛损约为1660万港元（2022年毛利约980万港元），毛损率为15.1%（2022年毛利率9.3%）[14] - 截至2023年12月31日止年度其他收入及收益净额约为290万港元，其中来自控股股东的税项弥偿保证约250万港元及银行利息收入约30万港元[15] - 截至2022年12月31日止年度其他收入净额约为420万港元，包括税项弥偿保证约330万港元、防疫抗疫基金约50万港元及定期存款利息收入约30万港元[16] - 行政开支由截至2022年12月31日止年度约1200万港元减至截至2023年12月31日止年度约930万港元，减少约270万港元或22.4%[17] - 融资成本从2022年约1.4万港元增加至2023年约5.3万港元[18] - 所得税开支从2022年约450万港元减少至2023年约160万港元[19] - 2023年年内亏损及全面开支总额约为2940万港元，2022年约为740万港元；2023年纯损率约为26.7%，2022年约为7.0%[21] - 2023年流动净资产值结余约为1.253亿港元，2022年约为1.544亿港元；2023年定期存款为零，2022年为2500万港元；2023年现金及银行结余约为1010万港元，2022年约为2450万港元[22] - 2023年获得银行借款400万港元，2022年无尚未偿还银行借款[23] - 2023年资本负债比率为2.7%，2022年为零[24] - 2023年资本开支约为30万港元，2022年约为40万港元[29] - 2023年履约保函金额为661.3万港元，2022年为661.3万港元[31] - 2023年员工数量为25名，2022年为34名[35] - 上市所得款项总额为1.4亿港元，所得款项净额约为9070万港元；截至2023年12月31日已动用8770万港元，未动用300万港元[38] - 2023年集团慈善捐款5000港元，与2022年相同[127] - 2023年集团最大及五大客户分别占年内收益约48.5%（2022年约31.5%）及约94.7%（2022年约90.6%）[128] - 2023年集团最大及五大供应商服务成本分别占集团服务成本约33.9%（2022年约24.8%）及约84.6%（2022年约86.4%）[128] - 截至2023年12月31日止年度，公司退休福利计划供款约为0.3百万港元（2022年约0.3百万港元）[187] 公司基本信息 - 公司为香港从事RMAA工程的承建商，2021年3月31日股份在港交所主板上市[4] - 公司于2019年3月13日在开曼群岛注册成立，3月22日成为集团控股公司，股份于2021年3月31日上市[124][125] - 公司主营投资控股，附属公司主营香港RMAA工程服务，2023年主要业务无重大变动[126] 公司经营困境 - 2023年公司面临严峻经济环境，低估客户要求致整治工程成本超支[4][5] 公司收购情况 - 公司订立收购协议，收购公司的营运附属公司从事RMAA工程承包服务及建筑材料分销[9] - 2024年3月22日，公司全资附属公司拟100%收购目标公司股权，代价2200万港元，将通过发行174,603,175股股份偿付[192] 公司人员信息 - 执行董事陈亮61岁，2019年3月25日获委任，建筑行业经验逾25年[40][41] - 独立非执行董事陈美桦56岁，2021年3月15日获委任，会计领域经验逾25年[44] - 独立非执行董事麦晓峯56岁，2021年3月15日获委任，法律执业经验逾25年[48][49] - 独立非执行董事胡克平61岁，2021年3月15日获委任，工程领域经验逾30年[50][51] - 高级项目经理张三辉41岁，建筑行业经验逾15年，2016年1月获屋宇署批准成为香岛建筑其他高级人员[53][54] - 项目经理李维圣48岁，负责监察与管理项目执行及运作[55] - 陈亮于2013年11月获屋宇署批准为香岛建筑获授权签署人，2016年1月成为技术总监[40] - 张三辉于2004年7月取得香港专业教育学院建筑学专业文凭，2006年12月取得香港理工大学建筑科技及管理（测量）高级文凭[55] - 张三辉分别于2015年10月及2019年4月完成两次为期3天金属棚架督导员课程，2007年6月完成42小时建造业安全督导员课程[55] - 黎绮雯女士48岁，拥有逾20年商业管理经验，现任行政经理[58][59] - 曾凤玲女士53岁，拥有逾25年会计经验，现任财务经理[59][60] - 李先生于建筑行业拥有逾15年经验，现任项目经理[56] 公司治理相关 - 公司已举行四次董事会会议，陈亮、麦晓峰、陈美桦、胡克平出席次数均为4/4[70] - 公司已举行一次股东大会，陈亮、麦晓峰、陈美桦、胡克平出席次数均为1/1[70] - 截至2023年12月31日，全体董事确认遵守董事进行证券交易的标准守则规定准则[64] - 董事会由四名董事组成，包括一名执行董事及三名独立非执行董事[66] - 陈亮身兼公司主席及行政总裁职务，偏离企业管治守则相关条文，但董事会认为此举适宜[62] - 公司采纳上市规则附录C1所载的企业管治守则作为本身的企业管治守则[62] - 公司采纳上市规则附录C3所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则作为规定准则[64] - 执行董事服务合约为期三年，期满自动续期，终止需提前三个月书面通知[71] - 独立非执行董事委任函为期一年，期满自动续期，终止需提前三个月书面通知[72] - 每届股东大会三分之一董事须轮值退任及重选，每名董事每三年至少轮值退任一次[73] - 董事会至少有三名独立非执行董事，且占成员人数至少三分之一[76] - 截至2023年12月31日，各董事（除退任董事）均参加业务、监管等培训[78] - 董事会有四名董事，女性董事一名，出席董事会女性代表约25%；集团25名雇员中9名女性，约36%[81] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会并设职权范围[84] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，每年至少举行两次会议[86][87] - 审核委员会2023年审核2022年年报、2023年中报等多项内容并提建议[88] - 董事会与审核委员会就委任外聘核数师无意见分歧[88] - 截至2023年12月31日，审核委员会、薪酬委员会、提名委员会均举行两次会议，各委员会成员出席率均为100%[90][92][96] - 2023年支付给高级管理层成员（不包括董事）薪酬在零至100万港元的有4人[93] - 公司于2021年3月15日成立薪酬委员会、提名委员会并采纳提名政策[92][93][94] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会检讨董事及高级管理层薪酬并向董事会作建议[92] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会审阅董事会多元化政策及独立非执行董事的独立性[96] - 公司制定董事提名程序，包括委任新董事及替任董事、重选董事及由股东提名的流程[99][100][101][102] - 反贪污政策及举报政策载于年报第49页[103] - 董事会负责履行企业管治职责，包括制定及检讨相关政策等[104] - 董事负责根据香港公认会计原则编制财务报表，无重大不明朗因素影响公司持续经营能力[105] - 截至2023年12月31日止年度，已付及应付外聘核数师审核服务酬金为535千港元[106] - 公司秘书梁秀芳女士在2023年接受不少于15小时相关专业培训[110] - 持有公司实缴股本（附带股东大会投票权）不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会应在呈交要求后两个月内举行[111][112] - 若建议构成特别股东大会特别决议案或在周年大会上提呈，须发出至少21天书面通知；若构成特别股东大会普通决议案，须发出至少14天书面通知[117] - 公司于2023年6月21日举行股东周年大会，全体董事出席与股东沟通[120] - 公司2024年股东周年大会将于2024年6月21日举行[149] - 为确定出席2024年股东周年大会投票资格，公司于2024年6月18日至21日暂停办理股份过户登记手续，相关文件需在2024年6月17日下午4时30分前送达指定地点[151] - 杨永燊先生于2023年1月12日辞任执行董事、董事会主席及授权代表[152][154] - 李发中先生于2023年1月1日辞任非执行董事及相关委员会成员[152][156] - 陈亮先生于2023年1月12日获委任为董事会主席，兼任主席及行政总裁[158] - 麦晓峯先生于2023年1月12日获委任为授权代表[159] - 陈美桦小姐及胡克平先生将在应届股东周年大会上轮席退任并符合资格重选连任[152] - 执行董事服务协议初步固定任期自上市日期起三年，后续自动续期三年[160] - 独立非执行董事委任函初步固定任期自上市日期起一年，后续自动续期一年[161] 公司股权及证券相关 - 2023年12月31日，董事及最高行政人员无相关权益或淡仓[165] - 2023年12月31日，富泽企业控股有限公司持有5.3亿股，占权益百分比53.0%[166] - 2023年12月31日，杨永燊先生持有5.3亿股，占权益百分比53.0%[166] - 2023年12月31日，余素贤女士持有5.3亿股，占权益百分比53.0%[166] - 截至2023年12月31日，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券[169] - 购股计划可发行最多1亿股股份，占已发行股份总数10%[172] - 12个月内行使购股计划授出购股已发行及将发行股份总数超授出日期已发行股份总数1%，不得授出购股[174] - 购股可在要约日期起计十年内行使，受提前终止条文规限[175] - 购股权计划参与者需在要约日期起七日内支付每份购股权1.00港元作为代价[177] - 购股计划有效期为采纳日期起计十年，截至2023年12月31日无购股获行使、注销或失效，无尚未行使购股权[179] 公司合规及其他情况 - 除披露外，无董事、紧密联系人或持股5%以上股东在集团五大客户或供应商中拥有权益[129] - 截至2023年12月31日止年度，公司无违反相关法律法规的重大或系统性不合规情况[131] - 截至2023年12月31日止年度，公司未向普通股股东派付或建议派付股息，之后也不拟派付[142] - 公司无预定股息分派比率，董事会可酌情决定宣派及分派股息[139] - 截至2023年12月31日止年度及报告日期，公司无根据上市规则第14A章须披露的关连或持续关连交易[186] - 截至2023年12月31日止年度，公司或附属公司无与控股股东或其附属公司的重大合约[183] - 截至2023年12月31日止年度，无订立或存续有关公司业务的管理及行政合约[184] - 截至2023年12月31日止年度，中主环球会计师事务所有限公司为公司核数师，2024年股东会将提呈续聘决议案[191] - 控股股东于2021年3月18日订立不竞争承诺，截至2023年12月31日止年度及报告日期无违反[181] - 截至2023年12月31日止年度及报告日期，公司维持上市规则规定的充足公众持股量[189] 公司环境、社会及管治相关 - 报告总结集团环境、社会及管治相关议题策略、实践及愿景[200] - 年度风险评估涵盖并评估所有潜在环境、社会及管治议题[200]