经营业绩 - 公司持续经营业务净收入从2022年的1480万美元降至2023年的920万美元，主要因2023年8月停止运营Bay State College[199][208] - 公司持续经营业务净亏损从2022年的930万美元收窄至2023年的320万美元[199] - 2022年和2023年公司持续经营业务毛利润占净收入的百分比分别为1.9%和27.2%，增长主要因租金费用分配和关闭BSC后工资及教学成本减少[205][209] - 2022 - 2023年销售和营销费用变化不显著，一般和行政费用从760万美元降至530万美元，研发费用因新产品HybriU开发增加50万美元[210][211][212][213] - 2022年和2023年公司持续经营业务递延收入分别为80万美元和50万美元[221] - 2022年和2023年公司应收账款预期信用损失拨备分别为110万美元和50万美元，2023年长账龄应收账款预期信用损失拨备为80万美元[222] - 2022 - 2023年公司持续经营业务净收入从14840千美元降至9163千美元，降幅37.8%[239][240] - 2022 - 2023年公司持续经营业务收入成本从14556千美元降至6669千美元，降幅53.8%[239][240] - 2022 - 2023年公司持续经营业务毛利润占比从1.9%增至27.2%[240] - 2022 - 2023年公司持续经营业务总运营费用从9772千美元降至6799千美元，降幅30.6%[239][241] - 2022 - 2023年公司持续经营业务销售和营销费用从1487千美元降至1051千美元，降幅26.7%[239][241] - 2022 - 2023年公司持续经营业务研发费用从0增至484千美元[239][242] - 2022 - 2023年公司持续经营业务其他净收入从236千美元增至1144千美元[239][242] - 2022 - 2023年公司净亏损从14308千美元降至3175千美元[239][242] - 2023、2022和2021年经营活动净现金使用量分别为0.3百万美元、5.6百万美元和3.2百万美元[243] - 2023和2022年持续经营的经营活动净现金使用量分别为0.3百万美元和5.6百万美元，2023年终止经营的经营活动净现金使用量为零，2022年为3.6百万美元[247] - 2023和2022年持续经营的投资活动净现金提供量均为零，2023年终止经营的投资活动净现金使用量为零，2022年为19.5百万美元[250] - 2023和2022年持续经营的融资活动净现金提供量分别为2.8百万美元和3.0百万美元，2023和2022年终止经营的融资活动净现金提供量分别为零和2.0百万美元[251] - 截至2022和2023年12月31日，未偿还借款的加权平均利率分别为4.40%和3.45%，加权平均借款额分别为0.5百万美元和2.7百万美元，借款利息支出分别为0.1百万美元和0.2百万美元[255] - 2022和2023财年，公司资本支出均为零[257] - 2022和2023年，公司研发费用分别为零和0.5百万美元[259] - 2023年公司向高管支付的现金总薪酬为0.1百万美元，2021 - 2023年无股份期权的股份支付费用[275] - 2022年12月31日和2023年12月31日，公司未偿还借款分别为300万美元和390万美元，2023年假设利率提高10%，利息费用将增加约1万美元[382] 业务变动 - 2023年1月19日，NECHE通知Bay State College将撤销其认证，4月11日董事会决定永久关闭该学院，8月31日完成关闭[201] - 2022年11月23日，公司签订股份购买协议，以1200万美元现金出售Ambow China全部股权，12月31日完成出售[203] - 公司通过HybriU技术和与圣地亚哥NewSchool of Architecture & Design合作，提供个性化职业教育服务及AI驱动数字教育技术和解决方案[198] - 公司计划继续增加新业务以吸引不同需求学生并提供交叉销售机会[206] - 截至2023年12月31日，公司与关联方无应收应付款项，出售安博中国后，已出售中国所有资产和业务，停止对所有可变利益实体（VIEs）的控制[327][329] 财务指标 - 2022和2023年品牌无形资产减值损失分别为0.7百万美元和0美元[225] - 2023年起公司将报告货币从人民币变更为美元[237] - 截至2023年12月31日，公司有4.8百万美元不受限制的现金及现金等价物[243] - 截至2023年12月31日，公司经营租赁义务总计7.1百万美元，其中不到1年到期的为4.2百万美元，2 - 3年到期的为2.9百万美元[263] 股权与激励计划 - 2018年11月22日董事会批准向高级员工授予200,000股限制性股票，2022年和2023年分别有45,833股和0股归属[275] - 2022年6月30日董事会批准向集团高级员工授予520万股A类受限普通股[276] - 修订后的2010年股权计划下可发行的A类普通股最大数量为650万股加上特定条件下的股份，最多可增加293,059股[290] - 截至2023年12月31日，集团已向员工、外部董事和顾问授予最多7,305,222股A类普通股[291] - 修订后的2010年股权计划由董事会或其委员会管理，管理员有权决定奖励条款等[292] - 修订后的2010年股权计划可授予激励性股票期权或非法定股票期权，行使价格和期限有规定[293] - 员工、董事或顾问终止后，可在规定时间内行使已归属期权，无规定则为终止后三个月（死亡或残疾为12个月）[294] - 2022年6月30日，董事会批准向集团高级员工授予520万股完全归属的A类受限股[303] - 修订后的2010计划有效期为自董事会通过之日起十年，除非根据计划第18条提前终止[301] - 除非管理员另有规定，修订后的2010计划不允许转让奖励，除非通过遗嘱或继承法进行转让[299] 公司治理 - 公司与首席执行官黄博士签订服务协议，初始任期两年，自动续期，终止情况及补偿有规定[277][278][279] - 公司与多数高管签订雇佣协议，规定了任期、续约和离职补偿等情况[285] - 截至2023年12月31日，公司董事会由四名董事组成，董事任期三年[304] - 公司董事会每季度召开会议，如有需要会更频繁召开，独立董事定期举行执行会议[309] - 公司董事有忠诚义务和谨慎义务，违反义务时股东在特定情况下有权以公司名义提起派生诉讼要求赔偿[310] - 公司董事分为三类，每类任期三年，每年有一类董事任期届满并进行选举[305] - 公司设有审计委员会和薪酬委员会，审计委员会成员为Yigong Justin Chen、Mingjun Wang和Yanhui Ma，薪酬委员会成员为Dr. Yanhui Ma和Mr. Mingjun Wang[311] - 公司与首席执行官签订服务合同，与高管签订雇佣协议、保密信息和发明转让协议[330] - 公司与董事和高管签订赔偿协议，在一定范围内为其提供额外保护[331] - 公司与Campus Holdings Limited、Dr. Huang和Spin - Rich Ltd.签订注册权协议，赋予其相关注册权[333] - 公司董事会确定独立董事马燕辉为审计委员会财务专家[397] 股份情况 - 截至2024年3月10日，A类普通股发行和流通数量为52,019,109股，C类普通股发行和流通数量为4,708,415股[316] - 截至2024年3月10日，公司约56,727,524股普通股已发行并流通，814,018份美国存托凭证（ADRs）代表16,280,360股基础普通股已发行[328] - 2024年2月20日，公司将美国存托凭证（ADS）与A类普通股的兑换比例从1:2变更为1:20，相当于1 - 10的ADS反向拆分[338] 税务相关 - 开曼群岛无影响向非居民股东支付股息、利息或其他款项的外汇管制或货币法规，但公司运营的其他司法管辖区可能存在相关管制[341] - 开曼群岛对美国存托股份（ADS）或普通股的创建、发行或交付不征收印花税、资本税、注册税或其他发行税或单据税，目前也无所得税、公司税、资本利得税、遗产税、继承税或赠与税[344] - 公司作为开曼群岛的豁免有限责任公司，已获得开曼群岛总督承诺，20年内开曼群岛新颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司及其运营[345] - 美国联邦所得税方面，美国持有人（U.S. Holder）持有ADS或普通股获得的现金股息一般需计入普通收入，非公司制美国持有人满足一定条件可按较低的长期资本利得税税率纳税[353][354] - 美国持有人处置ADS或普通股时，一般按实现金额与调整后计税基础的差额确认资本利得或损失，非公司制美国持有人长期资本利得最高按20%的常规税率缴纳联邦所得税[355] - 收入超过一定门槛的个人、遗产或信托类美国持有人，需对包括ADS或普通股股息及处置收益在内的非劳动收入缴纳3.8%的医疗保险贡献税[356] - 外国公司若至少75%的应税年度总收入为被动收入，或至少50%的资产用于产生或产生被动收入，则被视为被动外国投资公司（PFIC）[357] - 基于公司及其子公司资产预期构成和收入性质，预计当前应税年度不会被视为PFIC，但实际情况要在应税年度结束后才能确定[358] - 若公司被认定为PFIC，未及时做出合格选举基金（QEF）等相关选举的美国持有人，处置ADS或普通股的收益及“超额分配”将适用特殊税收规则[359] - 美国持有人可通过及时做出QEF选举避免PFIC税收后果，需按比例将公司净资本收益和其他盈利计入收入[361] - QEF选举按股东进行，一旦做出，需经美国国税局（IRS）同意才能撤销，美国持有人需从公司获取相关信息以完成选举[362][363] - 美国持有人出售或处置合格选择基金（QEF）的美国存托股份（ADS）或普通股的收益通常按资本利得征税，无利息费用，QEF收益分配一般不按股息征税，美国持有人的调整后税基会相应调整[364] - 若美国持有人在公司作为被动外国投资公司（PFIC）的首个应税年度进行QEF选择，将不受PFIC税收和利息费用规则约束；若未有效选择，需及时提交QEF选择和“清除选择”[365] - 若美国持有人持有的PFIC的ADS或普通股被视为可交易股票，可进行按市值计价选择，符合条件时不受PFIC规则约束，收益或损失按普通收入或损失处理[366] - 按市值计价选择仅适用于在特定证券交易所定期交易的股票，公司ADS自2018年6月1日起在NYSE American交易[367] - 若公司是PFIC且有外国子公司被归类为PFIC，美国持有人可能被视为拥有子公司部分股份，处置时可能产生递延税和利息费用[368] - 非美国持有人收到的现金股息和出售ADS或普通股的收益一般不征收美国联邦所得税，除非与美国境内贸易或业务有效关联或满足特定条件[370][371] - 与美国境内贸易或业务有效关联的现金股息和收益，按美国联邦所得税常规税率征税，公司形式的非美国持有人可能需额外缴纳30%或更低协定税率的分支机构利润税[372] - 美国联邦所得税信息报告适用于美国持有人在美国境内的现金分配和ADS或普通股处置收益，目前备用预扣税率为24%[373][374] 其他事项 - 公司自成立以来未宣布或支付任何股息，打算将收益留存用于业务，目前不打算支付现金股息[335] - 截至2023年12月31日，无对公司财务状况、经营成果或现金流有重大影响的索赔、诉讼、调查和程序[334] - 2005年7月21日至2009年12月31日，人民币对美元升值约21.3%；2010年至2023年，人民币对美元累计贬值0.9%[383] - 美国存托股份（ADS）发行、注销、现金分红或其他现金分配、股票分红等服务，最高收费为每ADS 5美分[387] - 2023年12月31日止年度，公司从美国存托凭证（ADR）项目的存托银行花旗银行获得税后净收入830.8美元[391] - 管理层认为截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制有效[395] - 本年报涵盖期间，公司财务报告内部控制无重大变化[396] - 公司大部分已终止经营业务的收入和费用以人民币计价，持续经营业务的收入和费用以美元计价，外汇风险主要与美元现金及现金等价物有关，目前无重大直接外汇风险，未进行外汇套期保值[382] 人员情况 - 截至2023年12月31日，公司及子公司分别有37名全职员工和124名兼职员工，全职员工中19人负责一般及行政职能，18人负责收入成本[314]