董事会构成与规模 - [董事会规模为10人，独立董事占比80%，整体多元化比例为40%，目标到2024年6月30日实现30%的性别多元化[43] - [今年有10名董事候选人待股东选举，Charles E. Page先生决定不再参选[44][45] - [董事会多数董事为独立董事，10名董事候选人中有8名被认定为独立][96][97][98] 董事会政策与制度 - [2022 - 2023年将多项现有做法正式化为新政策，包括利益冲突和关联方交易政策等[43] - [公司采用多数投票政策[49] - [董事最低证券持有要求提高到其年度基本津贴和递延股份单位的3倍[43] - [除一项与内部审计职能相关的做法外，公司治理实践与纽约证券交易所对美国国内发行人的规则要求差异不显著][99] - [非执行董事在无管理层在场的情况下定期和临时召开董事会及委员会会议][100] - [公司董事和高管若收到加入外部董事会的邀请，需提交给治理与提名委员会，确保不影响履行公司职责][108] 董事会职责 - [公司董事会负责批准长期战略计划、年度运营计划和预算，重大合同和业务交易以及所有债务和股权融资交易需经董事会审议批准][93] 董事会委员会 - [董事会各委员会包括审计与风险、环境与可持续性、治理与提名等委员会，各有职责[43] - [治理与提名委员会和董事会执行主席负责确定董事会长期所需能力并识别具备相应能力的新候选人][101] - [人力资源委员会由Pierre Labbé（主席）、Joanne Ferstman和Candace MacGibbon三位独立董事组成][152] 董事个人情况 - [John R. Baird在2022年董事会/委员会会议出席率为100%，投票支持率为97.29%，截至2023年5月5日持有2,818股普通股和35,463个递延股份单位[54] - [Joanne Ferstman在2022年董事会/委员会会议出席率为100%，投票支持率为93.70%，截至2023年5月5日持有19,500股普通股、124,104个递延股份单位[59] - [Edie Hofmeister在2022年董事会/委员会会议出席率为100%，投票支持率为99.37%，截至2023年5月5日持有14,180个递延股份单位，目标到2026年11月达到持股要求[62] - [2022年John投票结果为92.02%赞成，7.98%反对，其2023年5月5日持有的Osisko DSUs数量为35,004，价值820,144美元，已达到目标持股要求（目前价值超过基本保留金和DSUs水平的5倍）][65] - [2023年5月5日Krcmarov持有的Osisko普通股数量为1,345，价值31,513美元，Osisko DSUs数量为11,656，价值273,100美元，总价值304,613美元，目标持股要求需在2026年11月前达到][69] - [2022年Labbé投票结果为98.61%赞成，1.39%反对，2023年5月5日其持有的Osisko普通股价值143,977美元，Osisko DSUs价值1,723,628美元，总价值1,867,605美元，已达到目标持股要求（目前价值超过基本保留金和DSUs水平的11倍）][72] - [2023年5月5日MacDonald持有的Osisko普通股数量为10,000，价值234,300美元，目标持股要求需在2027年6月前达到][76] - [2022年MacGibbon投票结果为98.82%赞成，1.18%反对，2023年4月21日其持有的Osisko DSUs数量为26,211，价值614,124美元，已达到目标持股要求（目前价值超过基本保留金和DSUs水平的3倍），但年末TSX市场价格下目标未达标，需在2026年11月前达到][80] - [2022年Roosen投票结果为95.01%赞成，4.99%反对，2023年5月5日其持有的Osisko普通股价值13,237,107美元，Osisko RSUs价值2,277,818美元，总价值15,514,924美元，已达到目标持股要求（目前价值超过年薪的38倍）][85] - [Roosen有多笔未行使期权，如2023年2月27日授予、2028年2月28日到期的83,300份期权，行使价17.61美元，未行使期权价值484,806美元等][85] - [John毕业于坎伯恩矿业学院和多伦多大学，有矿业工程和工商管理学位][64] - [Krcmarov是地质学家和国际矿业高管，曾在巴里克黄金公司任职13年][66] - [Labbé有超30年金融领导经验，参与过超10亿美元的并购交易][70] - [董事任职情况：多位董事在其他上市公司任职，如John R. Baird在Canfor Corporation等公司任职，Joanne Ferstman在Dream Unlimited Corp.等公司任职][110] - [董事任期情况：John R. Baird任期至2032年，Joanne Ferstman任期至2027年等][113][114] - [董事会职位：董事会设非独立执行主席和独立首席董事，Joanne Ferstman于2014年4月被任命为独立首席董事][115] - [董事资质：Candace MacGibbon拥有ICD - D指定资格和康奈尔大学网络安全认证，Robert Krcmarov参加ICD - Rotman董事教育计划][121] - [董事关联任职：Sean Roosen和Page在Osisko Development董事会任职，Edie Hofmeister和Murray John在Prime Mining Corp.董事会任职，但评估后认为无利益冲突][111][112] - [无交叉任职冲突：截至通告日期，独立董事候选人在其他报告发行人的薪酬或同等委员会或董事会任职，与公司人力资源委员会或董事会无交叉任职冲突][111] - [Edie Hofmeister于2022年5月12日当选董事，Robert Krcmarov于2022年10月11日被任命为董事][122][128][134][135] - [Charles E. Page将不参加2023年6月7日会议的连任竞选，Christopher C. Curfman未参加2022年5月的连任竞选][128][136] 董事培训与教育 - [董事培训资料：公司制定董事手册，涵盖公司活动、资产结构、战略计划等信息][116] - [董事培训内容：全年董事会和委员会成员会收到管理层和外部顾问关于矿产特许权、商品价格等主题的正式报告和文件][117] - [2022年培训课程：2022年外部专家在2月24日、5月12日、11月9日的董事会会议上提供公司治理趋势、资本市场分析等培训课程][119] - [董事教育活动：2022年多位董事参加或在不同教育活动中发言，如John Baird在多个会议上发言，Joanne Ferstman参加多个网络安全和ESG相关会议][120] 董事薪酬与股份 - [非执行董事年度固定DSU授予价值为12万美元，首席董事为15万美元，新非执行董事初始一次性授予价值为20万美元，首席董事为30万美元][124] - [公司向非执行董事支付的 retainers、attendance fees 和 share-based awards 总价值为185.4434万美元][126] - [2022年各非执行董事 retainers、attendance fees 和 per diem 总计70.4434万美元][131] - [DSU计划自2014年4月30日起生效，旨在吸引和留住人才并促进利益一致][137] - [DSU数量根据授予前一日公司普通股收盘价计算，分红时自动授予额外DSU][138] - [截至2022年12月31日，非执行董事持有的DSU总价值为657.9016万美元][138] - [非执行董事无基于期权的奖励][139] - [公司向一名前董事结算29,975个递延股份单位（DSUs），以发行同等数量的公司普通股股票，扣除预扣税后完成结算][143] - [2022年授予的所有DSUs于授予后的下一次年度股东大会前一日归属，价值按2022年12月30日公司普通股在多伦多证券交易所的收盘价16.32美元计算][141] - [2022年部分人员基于股份的奖励归属价值分别为：John R. Baird 106,799美元、Joanne Ferstman 160,930美元、Candace MacGibbon 251,929美元等][142] 高管薪酬治理 - [高管薪酬治理方面，公司董事会负责制定和管理高管团队薪酬计划，人力资源委员会由独立董事组成并负责监督][149] - [首席执行官2022年基本工资为650,000美元，短期激励为672,750美元，长期激励期权为780,000美元，长期激励受限股为1,179,000美元][148] - [高管薪酬的稀释率方面，期权为1.92%；执行率方面，DSUs为0.04%，期权为0.38%，RSUs为0.15%；期权悬置率为4.09%][148] - [非股权补偿和绩效RSUs上限为目标值的200%][148] - [现金薪酬部分，团队方式占比超80%，个人绩效占比超20%；股权薪酬部分，期权占长期激励目标的40%，RSUs占60%][148] - [证券所有权指引方面，执行主席为年薪的5倍，总裁兼首席执行官为年薪的3倍等][148] - [公司薪酬计划有多项特征，如50%的RSUs为绩效和时间型，高管参与员工购股计划可获60%（最高9000美元/年）的公司匹配金额][159] - [激励奖励在绩效低于最低门槛时无支付，支付范围为0% - 200%，且薪酬无保证增长、股票期权无重新定价等情况][160] - [人力资源委员会在2022年1月至2023年3月开展多项工作，包括审查公司组织架构、薪酬哲学等][160] - [2022年公司的指定高管包括总裁兼CEO、CFO等，人力资源委员会负责制定其薪酬计划][165][166] - [2022年人力资源委员会批准短期激励薪酬引入占比20%的个人组件][168] - [2022年公司支付给Hugessen的薪酬咨询服务费为95188美元，2021年为32350美元][171] - [2022年公司薪酬同行组包含9家加拿大上市公司，公司在规模指标上约处于中位数][172] - [公司高管薪酬政策由现金、股票期权和RSU组成，期权和RSU每年授予][173] - [2022年指定高管薪酬固定部分（基本工资）占比19% - 23%，其余77% - 81%为“风险价值”部分][179] - [长期激励中期权占比40%，受限股票单位（RSUs）占比60%（其中一半基于绩效）][181] - [2022年5月，总裁兼首席执行官和首席财务官的基本工资和长期激励目标总计提高13.3% - 14.0%，目前基本工资占总薪酬的20% - 23%，公司目标是固定薪酬占比约25%][187] - [OR指定高管年度激励计划80%基于团队对董事会批准的公司目标的绩效表现，目标为基本工资的100%，2022年支付范围为目标的0% - 200%][193] - [OBL指定高管基本工资以美元支付，2022年有加薪，还享有每年约187,481美元加总现金薪酬20%的生活成本补贴][190][191] - [OR和OBL高管长期激励薪酬占总薪酬目标比例：执行主席Sean Roosen和总裁兼首席执行官Sandeep Singh为60%，首席财务官Frédéric Ruel和副总裁André Le Bel为54%，OBL董事总经理Michael Spencer为50%][209] 公司经营与财务 - [截至2022年9月30日，公司不再合并Osisko Development，目前持有其39.9%的权益][164] - [2022年公司股价上涨9.2%，绩效指数中位数上涨2.5%，相对绩效评估为目标的144%][196] - [2022年公司净债务大幅减少超2.5亿美元，资产负债表目标达成率为200%][199] - [2022年公司在管理现有表现不佳资产的投资组合管理目标上，绩效评估为目标的50%][200] - [2022年公司ESG目标评估达到目标水平（100%），参与碳流公司项目并资助120万美元，预计每年获得约4万个碳信用额度或年产量的4%][202] - [2022年公司短期关键目标综合评估中，目标占比80%，实际达成率为85.5%][204] - [2022年OR指定高管年度激励奖中，执行主席、总裁兼首席执行官、首席财务官达成率为18%，副总裁（法律）达成率为17%][205] - [2022年公司目标完成率达105%，董事总经理Michael Spencer年度激励奖为232,152美元，2021年为205,574美元][208] - [2022年股票期权授予数量为684,100份，加权平均流通股数为179,998,000股，消耗率为0.38%；2021年授予数量为763,700份，加权平均流通股数为167,248,000股，消耗率为0.46%；2020年授予数量为1,201,100份，加权平均流通股数为163,015,000股，消耗率为0.74%][208][215] - [2022年受限股单位（RSUs）授予数量为275,520份，加权平均流通股数为179,998,000股，消耗率为0.15%；2021年授予数量为293,610份，加权平均流通股数为167,248,000股，消耗率为0.18%；2020年授予数量为504,560份，加权平均流通股数为163,015,000股，消耗率为0.31%][217] - [2022年递延股份单位（DSUs）授予数量为78,200份，加权平均流通股数为179,998,000股，消耗率为0.04%；2021年授予数量为64,720份，加权平均流通股数为167,248,000股，消耗率为0.04%；2020年授予数量为97,995份，加权平均流通股数为163,015,000股，消耗率为0.06%][218] - [2019 - 2022年长期目标中，每股净资产价值实际增长超目标约62%，经营现金流从2019年的9900万美元增至2021年底约1.53亿美元，略低于目标1.63亿美元][226][