董事会构成与选举 - [董事会规模为9人，独立董事占比89%，独立委员会占比100%，平均任期4年，性别多样性为33%，50岁以下占比11%，51 - 60岁占比78%，61 - 70岁占比11%][65] - [过去三年董事会更新率超55%][66] - [2024年拟选举9名董事，任期至下一次股东大会][68] 董事个人信息 - [Jason Attew于2024年1月加入公司，持有849,200股普通股、2,422,343个受限股单位，期权价值172,324美元，当前持股价值超基本工资5倍][75][77] - [Joanne Ferstman出席2023年董事会及委员会会议的比例为95%，投票赞成率为93.07%，持有413,985股普通股、2,815,714个受限股单位，当前持股价值超基本津贴和递延股份单位水平的11倍][81] - [截至2024年3月22日，W. MURRAY JOHN持有Osisko RSUs数量为41,039，价值871,258美元；ROBERT KRCMAROV持有Osisko普通股2,345股，价值49,784美元，持有Osisko RSUs 15,223，价值323,184美元；PIERRE LABBÉ持有Osisko普通股6,145股，价值130,458美元，持有Osisko RSUs 80,075，价值1,699,992美元；NORMAN MACDONALD持有Osisko普通股35,000股，价值743,050美元，持有Osisko RSUs 10,891，价值231,216美元][87][91][94][97] - [W. MURRAY JOHN已达到目标持股要求，目前价值超过基本津贴和递延股票单位水平的5倍；PIERRE LABBÉ已达到目标持股要求，目前价值超过基本津贴和递延股票单位水平的11倍；NORMAN MACDONALD已达到目标持股要求，目前价值超过基本津贴和递延股票单位水平的3倍][87][94][97] - [PIERRE LABBÉ在担任高级财务官期间参与了战略规划制定和并购交易，交易金额超10亿美元][92] - [NORMAN MACDONALD自2023年11月起担任董事会主席，有超25年自然资源机构投资公司工作经验，超10年担任景顺高级投资组合经理][95] - [CANDACE MACGIBBON有超25年矿业和资本市场经验，2025 - 2026年将担任加拿大矿业、石油和冶金学会主席][98][100] - [W. MURRAY JOHN目前担任Discovery Corp.董事会主席和Prime Mining Corp.主席，有金融、治理等多方面能力][85] - [ROBERT KRCMAROV是地质学家和国际矿业高管，曾领导勘探团队发现多个矿体][88] - [PIERRE LABBÉ是Fonds QScale S.E.C.执行副总裁兼财务主管，有超30年金融领导经验][92] - [NORMAN MACDONALD是Fort Capital高级顾问，拥有自然资投资经验][95] - [David Smith于2024年1月成为公司董事，具备金融、治理等多方面能力][104] - [2024年3月22日，David Smith持有的Osisko普通股数量为212,300，价值10,000美元；Osisko RSUs数量为221,217，价值10,420美元，总价值433,517美元][106] 投票政策与结果 - [公司采用多数投票政策][73] - [2023年董事会/委员会投票中，W. MURRAY JOHN赞成票比例为88.72%，反对或弃权票比例为11.28%；ROBERT KRCMAROV赞成票比例为98.22%，反对或弃权票比例为1.78%；PIERRE LABBÉ赞成票比例为97.49%，反对或弃权票比例为2.51%；NORMAN MACDONALD赞成票比例为99.75%，反对或弃权票比例为0.25%][84][87][91][94][97] - [2023年投票结果显示97.56%的投票赞成，2.44%的投票弃权或反对][102] 财务报表与文件 - [公司将2023 - 2024财年经审计的合并财务报表及审计报告提交会议，相关文件可在SEDAR +、EDGAR及公司网站获取][63] 公司政策 - [公司将现有多项实践正式化为新政策，包括气候战略、利益冲突和关联方交易政策等][65] - [非执行董事的最低证券持有要求提高至其年度基本津贴和递延股份单位的3倍，2024年2月起停止对非执行董事的一次性初始递延股份单位授予][66] 董事会职责与监督 - [董事会各委员会分别对战略规划、财务报表、环境可持续性等事项进行监督][65] - [董事会负责批准长期战略计划、年度运营计划和预算等，将部分职责委托给管理层][109] - [董事会批准的独立性标准要求多数董事为独立董事，9名董事候选人中有8名被认定为独立][111] - [董事会主席负责确保董事会履行监督职责，管理和发展董事会][124] 公司治理实践 - [除内部审计职能相关的一项做法外，公司治理实践与纽交所对美国国内发行人要求的差异不显著][113] - [非执行董事在无管理层在场的情况下定期和临时召开会议，促进独立董事间的开放坦诚讨论][114] - [治理与提名委员会和董事会主席负责确定董事会所需能力并识别候选人][115] - [公司要求董事和高管将加入外部董事会的提议提交给治理与提名委员会，避免“过度任职”][119] - [列出多位提名人董事在其他报告发行人的任职情况，涉及矿业、工业产品、通信等行业][120][121] - [截至通告日期，独立董事提名人在薪酬委员会或其他报告发行人董事会任职无利益冲突情况][122] - [展示提名人非执行董事的年龄组、性别、任期和居住地信息][123] 董事培训与发展 - [公司制定董事入职手册，为新老董事提供相关信息][126][128] - [2023年11月7日董事会会议上，外部专家为董事提供资本市场和特许权使用费行业趋势分析培训][127] - [公司是公司董事协会成员，董事会成员可获取教育材料并参加会议，费用可报销][127] - [列举多位董事在2023年参加或参与的教育活动][130] - [Robert Krcmarov参加ICD - Rotman董事教育项目，Candace MacGibbon攻读咨询心理学硕士学位][130] 董事会会议情况 - [2023年董事会及各委员会会议整体出席率为99%，其中董事会出席率96%，各委员会出席率均为100%][132] 管理层变动 - [2023年约翰·贝尔德于1月31日辞去公司董事职务，桑迪普·辛格于7月12日辞职，肖恩·鲁森于11月20日辞职][132][135] - [2023年6月7日股东大会后，伊迪·霍夫迈斯特被任命为人力资源委员会成员，罗伯特·克尔马罗夫被任命为环境与可持续发展委员会成员，诺曼·麦克唐纳当选董事并担任审计与风险委员会成员、独立投资审查委员会主席，11月7日被任命为董事会主席][133][134] - [2023年7月4日，肖恩·鲁森从董事会执行主席过渡为非执行主席][135] - [John Baird于2024年1月31日辞去公司董事职务，2023年授予他的DSU被取消；Charles E. Page在2023年6月7日股东大会上未寻求连任；Sean Roosen于2023年7月4日从执行主席过渡为非执行主席，11月20日辞去董事职务，授予他的DSU被取消][154][160] 董事薪酬与股份奖励 - [非执行董事的年度固定DSU赠款价值为普通成员12万美元，首席董事和董事会主席15万美元，新非执行董事一次性初始赠款价值20万美元，2024年2月起将停止该一次性初始赠款做法][139][142] - [2023年公司支付给非执行董事的留任金、出席费、基于股份的奖励和其他补偿总额为621.9906万美元][143] - [2023年非执行董事的年度基本留任金为普通成员4万美元，董事会主席额外留任金11万美元，首席董事额外留任金9万美元][141] - [2023年董事会和委员会会议出席费（亲自或电话会议）为每次1500美元，特殊委员会会议出席费相同，需旅行至少四小时参会的非执行董事每日津贴1000美元][141] - [2023年审计和风险委员会主席、人力资源委员会主席年度留任金为2万美元，其他委员会主席为1.5万美元，非执行董事委员会成员为5000美元][141] - [2023年公司非执行董事持有的递延股份单位（DSU）总价值为704.0401万美元，DSU计划自2014年4月30日起生效，旨在吸引和留住人才并促进利益一致][151][150] - [截至2023年12月31日，各非执行董事的股份奖励情况不同，如Joanne Ferstman有6930个未归属股份或单位，市值13.1046万美元，已归属未支付市值219.1858万美元；Sean Roosen有多项股份和期权奖励，如40900个未归属股份市值264.9291万美元，还有不同数量和行权价格的期权][153] - [2023年若期权在归属日行使、DSU和受限股票单位（RSU）奖励在各自归属日支付，各非执行董事可实现的价值不同，如Joanne Ferstman股份奖励归属价值为22.7436万美元，Sean Roosen期权归属价值80.3426万美元、股份奖励归属价值138.1372万美元、非股权激励计划补偿20万美元][157] - [公司向原董事结算了65157个DSU，通过发行公司普通股并扣除预扣税][161] - [2023年Sean Roosen多次行使期权，如4200个行权价格12.97美元，行使时市值18.35美元，实现收益2.2596万美元][162] - [2023年授予的所有DSU在授予后的下一次股东大会前一天归属，价值按2023年12月29日公司普通股在多伦多证券交易所收盘价18.91美元计算][156] - [部分RSU分别在2024年3月和6月、2025年6月、2026年2月归属][156] 高管薪酬政策 - [高管薪酬方面，2024年新增薪酬投票双触发机制，有控制权变更和追回条款，DSUs占比0.03%，期权燃烧率0.39%，RSUs燃烧率0.13%，期权悬置率4.01%，期权摊薄比率1.69%，非股权薪酬和绩效RSUs上限为目标的200%][169] - [现金薪酬部分，团队方法占80%，个人绩效占20%；长期股权部分，期权目标长期激励从40%降至20%，RSUs从60%增至80%，CEO基本工资65万美元，短期激励目标为基本工资的100%，其中公司绩效占80%，个人绩效占20%][169] - [董事会负责制定和管理高管团队薪酬计划，HR委员会由独立董事组成，负责监督薪酬计划和人力资源事务，可聘请外部顾问，还会审查高级管理发展计划和关键职位继任计划][170] - [公司会就薪酬事项与股东沟通，每年提交咨询决议，HR委员会每年评估薪酬结构以确保与公司绩效和股东利益一致][171] - [HR委员会由Pierre Labbé（主席）、Joanne Ferstman、Edie Hofmeister和Candace MacGibbon四位独立董事组成][172] - [公司薪酬计划有多项特征，如秉持绩效薪酬理念、纳入长期投资决策、有追回政策、50%的RSUs基于绩效和时间、高管参与员工股票购买计划（公司按60%比例匹配，最高9000美元/年）等][175] - [公司禁止董事和高管套期保值，限制内幕人员在禁售期交易证券，董事和高管需遵守证券所有权指引（2 - 5倍相关薪酬），短期激励绩效低于最低门槛无支付（支付范围0% - 200%目标），薪酬协议无保证增长，无期权等长期激励奖励的重新定价、回溯或变更][176] - [2023年1月至2024年3月，HR委员会审查公司组织结构、薪酬理念、2023年年度激励目标和2023 - 2025年长期目标及相关长期授予、多项政策和四个股权计划，并建议董事会批准2023年向非执行董事授予DSUs][177] - [公司有继任计划，2023年认为需通过高管团队指导和发展改进该计划][178] - [2023年公司聘请Hugessen咨询公司审查高管薪酬，当年咨询费为64,852美元，低于2022年的95,188美元][185][186] - [2023年公司同行组由8家加拿大上市公司组成，公司市值为35.05亿美元，略低于同行组中位数46.15亿美元][188][189] - [公司高管薪酬政策包括现金、股票期权和限制性股票单位（RSU）授予，2023年固定薪酬占比21% - 47%，其余为风险价值部分][191][198] - [2023年长激励中股票期权占40%，RSU占60%；2024年2月调整为股票期权占20%，RSU占80%][200][202] - [2015年公司采用正式证券所有权指南，2022年11月修订以进一步使高管与股东长期利益一致][203] - [上一财年未发现公司薪酬政策和做法相关重大不利风险，HR委员会将继续审查][205] - [2023年7月1日起，副总裁（企业发展）薪资从23.6万美元增至29.5万美元，短期激励目标从66.7%增至75%，长期激励目标为总现金薪酬的75%][210] - [公司未为董事和高管采用退休福利或养老金计划][206] - [OBL高管基本工资以美元支付，由OBL董事会设定并每年审查调整][212] 公司业绩与激励 - [2023年公司股价上涨19.4%，业绩指数中位数上涨0.9%，相对表现评估为目标的200%][219] - [2023年公司新增约16,100盎司近期黄金当量，增长指标表现评估为目标的200%][220] - [2023年公司实际获得94,323盎司黄金当量，略低于95,000 - 105,000盎司的指导范围，表现为目标的50%][221] - [2023年公司投资组合管理表现评估为目标的77%，环境、可持续性和治理表现评估为目标的100%][222][225] - [2023年公司短期关键目标综合评估得分111.5%，超过目标80%][227] - [2023年临时CEO获10万美元奖金，部分高管年度激励奖金额相比2022年有变化][228][229] - [2023年OBL公司目标完成率达150%，董事总经理年度激励奖为354,296美元][232] - [OR和OBL部分高管长期激励薪酬占总薪酬目标比例不同，如前CEO为60%，C