公司业务概况 - 公司Ontrak解决方案为行为健康状况会员提供综合医疗解决方案，为参保会员节省超50%成本[17] - 公司与领先的国家和地区健康计划签约，在30个州和首都为符合条件的会员提供服务[18] 公司名称与代码变更 - 2020年7月6日公司名称由Catasys, Inc.变更为Ontrak, Inc.，7月7日纳斯达克股票代码由CATS变更为OTRK[19] 公司收购情况 - 2020年10月28日公司完成对LifeDojo Inc.的收购，扩大了潜在市场[20] - 2020年10月28日公司完成对LifeDojo的收购，总代价约890万美元，其中现金支付340万美元，7.5万股普通股价值约500万美元，或有对价公允价值为50万美元[171] 最大客户合作终止 - 2021年2月26日公司最大客户通知，参与状态将于6月26日终止，该客户在2020年占公司总收入约58%，目前有8100名会员受益[23] - 2021年2月26日公司最大客户通知6月26日终止合作，该客户2020年占公司总收入约58%，目前有8100名会员受益于Ontrak计划[178] 行业市场数据 - 有行为健康状况的患者占商业保险总人数的5.7%，但占商业医疗总费用的44%，2020 - 2021年行为和身体健康服务可能增加1000 - 1400亿美元支出[25] - 美国约19.1%的18岁及以上成年人受焦虑症影响，2017年约7.1%的美国成年人（1730万）有过至少一次重度抑郁发作[27] 公司人员情况 - 截至2020年12月31日，公司有726名员工，同比增长84%，另有约40名独立承包商[33][34] - 2020年面向会员的员工人数增加229人，增幅89%，达到486人[189] 公司财务关键指标（整体） - 截至2020年12月31日，公司现金和受限现金为1.032亿美元，累计亏损为3.54亿美元[42] - 2020年公司完成股权和债务融资分别约8700万美元和1000万美元[43] - 2020年和2019年四个客户分别占公司总收入的94%和85%，2020年12月31日两个客户占应收账款总额的99%，2019年12月31日三个客户占应收账款总额的85%，最大客户将于2021年6月26日终止合作，该客户2020年占总收入约58%[60] - 截至2020年12月31日，公司总负债约为8400万美元[123] - 2020年公司收入8283.7万美元，较2019年的3509.5万美元增长4774.2万美元，增幅136%；有效外展池为15.2万人，较2019年的10.8万人增长4.4万人，增幅41%；经营活动现金流为 - 628.2万美元，较2019年的 - 1690.1万美元增长1061.9万美元，增幅63%[181] - 2020年成本收入为4360.3万美元，较2019年的2040.8万美元增加2320万美元，增幅114%；毛利润为3923.4万美元，较2019年的1468.7万美元增加2454.7万美元，增幅167%；毛利率为47%，较2019年的42%增加5%[189] - 2020年总运营费用为5415.7万美元，较2019年的3470.1万美元增加1945.6万美元，增幅56%[192] - 2020年运营亏损为1492.3万美元，较2019年的2001.4万美元减少509.1万美元，降幅25%[192] - 2020年其他费用净额为121.3万美元，较2019年的259.8万美元减少138.5万美元，降幅53%[194] - 2020年净利息支出为721.9万美元，较2019年的304.7万美元增加417.2万美元，增幅137%[196] - 2020年所得税收益为60万美元，2019年无所得税收益[197] - 截至2020年12月31日，现金及受限现金为1.032亿美元，营运资金约为8720万美元[198] - 2020年经营活动使用现金630万美元，较2019年的1690万美元减少1060万美元[202] - 2020年投资活动使用现金460万美元，2019年无投资活动现金使用[202] - 2020年融资活动提供现金1.001亿美元，较2019年的2734.9万美元增加7275.1万美元[202] - 2020年公司完成债务和股权融资分别约为8700万美元和1000万美元[200] 公司业务线财务关键指标 - 2020年商业收入4774.1万美元，较2019年的2175.3万美元增长2598.8万美元，增幅119%；政府收入3509.6万美元，较2019年的1334.2万美元增长2175.4万美元，增幅163%[188] - 截至2020年12月31日，公司注册会员较2019年增加8706人，增幅124%；递延收入较去年同期增加1520万美元，增幅261%[188] 公司融资风险 - 发行股权证券融资会稀释股东权益，发行债务证券会对公司运营施加重大限制[46] - 公司可能无法以商业上可接受的条款获得额外融资，可能需缩减规模、削减项目开发或停止运营[47] 公司发展风险 - 公司可能无法成功管理和发展业务，扩张会对管理、运营和财务资源造成压力[48] - 公司可能无法成功执行增长计划、商业战略或运营计划，无法实现预期收益[49][50] - 公司可能进行机会性收购，但可能无法实现预期收益，整合收购公司可能面临困难和风险[51] - 公司Ontrak解决方案可能不如预期有效，无法广泛被接受，影响潜在收入增长[53][54] 公司外部风险 - 公司面临新冠疫情带来的业务中断和相关风险，影响业务和经营成果[57] - 公司所处行业竞争激烈，可能无法成功竞争，竞争对手可能推出更优产品[58][59] 公司人员风险 - 公司依赖关键人员，人员流失可能影响业务管理，招聘和留住人才存在困难[61][62][63][64][65][66][67] 公司税务风险 - 公司净运营亏损结转（NOLs）将于2023年开始过期，所有权变更超50%会限制NOLs使用[73] 公司股票转让限制 - 保护性修正案限制股票转让，若使某人直接或间接持股从低于4.99%增至4.99%或以上会受限[75] 公司法律风险 - 违反联邦虚假索赔法案需支付高达实际损失三倍的赔偿，外加每项虚假索赔5500 - 11000美元的民事罚款[92] - 公司Ontrak合同若无法实现承诺的节省金额，可能需退还费用或无法获得激励费用[72] - 公司依赖与员工等的保密协议保护专有技术，但协议可能无法有效防止信息披露[79] - 公司未来运营可能面临第三方知识产权侵权索赔和潜在诉讼[80] - 2010年医疗改革法实施后，2016、2020年选举结果使该法修改情况不确定，影响公司业务[82] - 公司业务面临医疗责任索赔风险，成功索赔可能导致高额赔偿，保险费用可能增加[84] - 公司业务实践可能被认定为非法分费或公司行医，导致处罚和业务受影响[86] - 公司业务可能违反反回扣、医生自我转诊或虚假索赔等法律，面临严重处罚[87] - 公司业务可能违反欺诈和滥用法律法规，影响业务和运营结果，辩护成本高且可能面临巨额罚款或重组[95] - 公司业务受州监管和许可要求约束，违反规定会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[96] - 若公司的供应商或专家被认定为员工，公司将承担就业和预扣税责任，对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[97] - 公司可能面临医疗保健反欺诈举措，辩护成本高且不利裁决可能导致巨额罚款或重组[99] - 公司使用和披露患者信息受隐私和安全法规约束，可能增加成本，违反规定会面临民事和/或刑事处罚[100] - 2018年加州通过CCPA，2020年通过CPRA，消费者权利扩大，可能限制公司使用个人信息的能力[102] - 2019年纽约通过SHIELD法案，扩大数据泄露报告义务，其他州和联邦也在讨论隐私立法，可能限制公司业务并增加合规成本[103] - 欧盟GDPR于2018年5月25日全面生效，违规罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%[105] - 公司的专业医疗员工需遵守个人许可要求，未遵守可能导致罚款，增加服务成本[109] 公司票据情况 - 2019年9月24日公司签订Note Agreement，出售最高4500万美元的高级有担保票据，已发行3500万美元，2020年8月25日又发行1000万美元[113] - 2024年9月到期的票据需一次性偿还，或需公司将未承诺的运营现金流的很大一部分用于支付[115] - 票据协议包含固定费用覆盖率、杠杆率、最低收入和流动性等契约，公司过去曾需贷款人给予豁免或修改[117] A系列优先股情况 - A系列优先股在公司破产、清算等情况下，其持有人分配资产的权利排在所有债务和其他负债之后[122] - 票据协议限制A系列优先股的股息支付，有条件修订案允许发行后的前八个期间支付股息，之后需无违约情况[124] - 公司设立隔离账户，用A系列优先股销售所得的一部分资金预支股息至2022年8月，但资金使用受限[127] - A系列优先股的市场流动性可能不足，受多种因素影响[129] - 市场利率上升可能导致A系列优先股市场价格大幅下降[132] - 非美国持有人因A系列优先股汇率调整未获现金股息时，可能被视为应纳税股息，按30%的税率预扣美国联邦税[135] - 公司的收入、经营业绩和现金流未来可能波动，若未达投资者预期，A系列优先股价格可能下跌[136] - A系列优先股无评级，评级可能影响其市场价格，且评级机构可随时调整评级[138] - A系列优先股市场价格受多种因素影响，持有者可能面临价格大幅快速下跌[139] - 2020年公司完成3770265股9.50% A系列累积永续优先股的发售，总收益9380万美元，净收益8660万美元[173] - 2020年11月11日董事会宣布A系列优先股首季股息，每股0.6333333美元，11月30日支付现金股息120万美元，12月31日有未宣告股息70万美元[176] 公司股权结构与交易 - 公司董事长兼首席执行官通过Acuitas Group Holdings, LLC实益持有约10363344股普通股，占已发行普通股约55%，能显著影响董事会选举和其他股东事项[144] - 截至2020年12月31日，约920万股普通股由公司关联方持有，可根据有效注册声明或规则144等出售[147] - 截至2020年12月31日，公司有未行使期权可购买3616314股普通股，行使价7.50 - 60.16美元/股；有认股权证可购买1465927股普通股，行使价1.80 - 18.71美元/股；还有30000份未归属受限股票单位[149] - 2020年11月和12月，公司为收购LifeDojo Inc.发行74984股未注册受限普通股[164] - 截至2021年3月3日，公司普通股约有41名登记股东[160] 公司股票市场风险 - 公司未能维持有效内部控制可能影响经营结果和普通股市场[142] - 公司普通股价格可能大幅波动，价值可能下降，受多种因素影响[145] 公司证券诉讼 - 2021年3月3日，一起证券集体诉讼被提起，原告指控公司及部分高管违反证券交易法[157]