公司基本信息 - 公司股份代号为1152，网站为www.1152.com.hk[3] 业务开展情况 - 集团自2017年起以S2B2C及B2C模式开展跨境业务[5] - 集团自2014年起开展融资租赁业务，为主要业务之一[6] 融资租赁业务具体情况 - 集团融资租赁业务包括直接融资租赁和售后租回两种形式[7][8] - 2023年12月31日，融资租赁应收款项累计减值亏损为12,000港元，2022年为162,000港元[13] - 2023年较2022年未偿还融资租赁应收款项减少，且2023年有延迟还款但已全数追回[13] - 集团接受新客户采用严格程序，开展融资租赁业务以来无拖欠还款记录[13] - 2023年12月31日，集团订立1份融资租赁协议（2022年：4份）[84] 跨境业务模式 - 集团跨境业务S2B2C模式通过获取跨境电商平台和租赁保税仓库提供增值服务[5] - 集团跨境业务B2C模式直接向终端消费者推广及销售产品[5] 业务收入变化 - 跨境业务分部收入约76130万港元，较2022年的32610万港元增加133.5%；融资租赁业务分部收入约30万港元，较2022年的80万港元减少62.5%[16] 财务关键指标变化 - 报告期内销售成本增加133.6%至约71160万港元，毛利率由去年同期约7.0%减至约6.6%，毛利增加117.3%至约5020万港元[17][18] - 行政及其他开支增加33.7%至约1230万港元[19] - 报告期内集团录得年内溢利约1950万港元，2022年为1520万港元[21] - 2023年12月31日，集团持有现金及银行结余约2430万港元，2022年为820万港元；流动比率分别为1.76倍及1.31倍[22] - 2023年12月31日，集团借款总额约15330万港元，2022年为15290万港元[23] - 2023年12月31日，集团负债比率为37.0%，2022年为43.4%[28] - 2023年12月31日，集团账面价值为22万港元的资产已抵押，2022年为28.1万港元[30] - 2023年12月31日，集团向投资对象注资的已订约承担约1080万港元，2022年为1110万港元[32] 员工情况 - 2023年12月31日，集团于香港及中国聘有员工约29名，2022年为48名[36] - 2023年12月31日，公司共聘用29名员工，2022年为48名[196] - 2023年员工年龄分布中，19 - 30岁男性占7%、女性占14%；31 - 45岁男性占17%、女性占31%；46 - 60岁男性占31%、女性占0%[197] - 2022年员工年龄分布中，19 - 30岁男性占2%、女性占7%；31 - 45岁男性占39%、女性占27%；46 - 60岁男性占19%、女性占6%[197] - 2023年和2022年全职员工中男性分别占55%、60%，女性分别占45%、40%[198] - 2023年员工地区分布中，香港男性占10%、女性占7%；中国内地男性占45%、女性占38%[198] - 2022年员工地区分布中，香港男性占17%、女性占5%；中国内地男性占44%、女性占35%[198] 市场情况 - 2021年全球B2C跨境电子商务市场总值约为61,230亿港元，预计到2030年将激增至约61.62万亿港元[54] - 2021年中国成为全球第一大电子商务市场，占全球零售电子商务销售份额的52.1%[54] 公司管理层信息 - 刘欣晨先生59岁，自2019年7月起为公司执行董事，有逾二十年财务及投资领域经验[58] - 张如洁先生51岁，自2022年5月起为公司执行董事，持有香港证监会负责人员牌照[59] - 文伟麟先生51岁，自2021年8月27日起为公司独立非执行董事，拥有逾17年会计经验[60] - 周振存先生63岁，自2022年7月13日起为公司独立非执行董事，在贸易及能源领域有逾42年工作经验[64] - 刘先生服务协议自2019年7月2日起生效，张先服务协议自2022年5月5日起计为期三年[87][88] - 文先生、周先生、陈先生任独立非执行董事初步服务任期分别自2021年8月27日、2022年7月13日、2022年7月13日起计为期一年[89][90][91] - 刘先生及陈先生将在公司应届股东大会上轮值退任，并符合资格且愿意重选连任[85] 股息及储备情况 - 公司不建议派付截至2023年12月31日止年度的任何股息[68] - 2023年12月31日，公司可作现金及实物分派的储备为零港元，股份溢价账金额为1.90049亿港元[80] 其他财务事项 - 截至2023年12月31日止年度，集团无任何捐款（2022年：零港元）[76] - 截至2023年12月31日止年度，集团无任何资本化利息[81] 客户与供应商情况 - 回顧年度，集团五大客户收入总额占年内总收入约61.1%，最大客户收入占比约35.9%[82] - 回顧年度，集团五大供应商采购总金额占年内采购总额75.3%，最大供应商采购金额占比50.2%[83] 购股计划规定 - 因所有尚未行使及有待行使的购股权获行使而可能发行的股份总数，不得超已发行股份的30%；可供根据计划及其他购股计划可能授出的购股发行的股份总数，不得超已发行股本的10%[99] - 若全面行使购股会使参与者在12个月内获发行及将获发行的股份总数超公司已发行股本的1%，则不可向该参与者授出购股[99] - 购股可在授予日起十年内行使，购股计划于2021年10月18日届满[99] 权益及持股情况 - 截至2023年12月31日，无董事及行政人员在公司或相联法团的股份等中拥有须记录或另行知会的权益或淡仓[104] - 2023年12月31日，Triumph Hope Limited等持有公司501,330,000股普通股，占已发行股本51.05%[106] - 2023年12月31日，山西焦煤机电（香港）有限公司持有公司58,800,000股普通股，占已发行股本5.99%[107] - 2023年12月31日，克新海先生持有公司57,000,000股普通股，占已发行股本5.80%[107] - 2023年12月31日，Smith Lexi Lucia等持有公司195,000,000股普通股，占已发行股本19.86%[107] - 报告日期，公司维持了上市规则规定的公众持股量[111] 股份买卖情况 - 2019年12月20日，公司收到联交所通知，其股份买卖被暂停，2020年1月2日公司要求将决定移交上市委员会审查[112] - 2021年3月3日，联交所上市复核委员会重新安排聆讯；3月25日，决定交回上市委员会再聆讯[113] - 2021年11月3日，上市复核委员会决定维持上市委员会决定，暂停公司股份买卖[114] - 2023年6月26日起，公司股份于联交所恢复买卖[115] 核数师变更 - 2019年12月23日，华普天健辞任核数师，长青（香港）会计师事务所有限公司接任[119] 董事相关规定 - 所有董事至少每三年须在股东周年大会上轮流退任及接受重选，每届大会三分之一董事必须退任并可重选[123] - 截至2023年12月31日，董事会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成，无指定主席或行政总裁[124] - 2022年1月1日起，所有董事及公司秘书应参与持续专业发展[129] - 截至2023年12月31日，未发现董事违反证券交易标准守则规定[130] 公司委员会情况 - 2011年10月11日，公司成立提名委员会[131] - 提名委员会由3名独立非执行董事和1名执行董事组成，周振存先生担任主席[134] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会举行1次会议，检讨董事会架构、规模等[135] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会举行1次会议，检讨集团董事及高管薪酬政策及架构[138] - 截至2023年12月31日止年度，审核委员会举行2次会议，检讨中期及年度业绩等[140] - 公司于2011年10月11日成立薪酬委员会和审核委员会[136][139] 会议及合规情况 - 截至2023年12月31日止年度，除书面董事会决议案外，举行1次股东周年大会、3次定期董事会会议及其他董事会会议[142] - 2023年，执行董事刘欣晨、张如洁董事会会议出席率均为100%（3/3）[142] - 2023年，独立非执行董事文伟麟、周振存、陈永平董事会会议出席率均为100%（3/3）[142] - 2023年进行的风险评估，未识别出任何重大风险[143] - 2023年进行的内部监控检讨，未识别出任何重大内部监控缺失[146] - 截至2023年12月31日止年度，公司遵守上市规则附录C1企业管治守则的守则条文[141] 核数费用及股东权利 - 外聘核数师长青提供核数服务费用为750千港元，非核数服务费用为100千港元[154] - 任何持有公司缴足股本不少于十分之一的股东有权要求董事会召开特别股东大会，大会须在请求提交后2个月内举行，若董事会21日内未落实召开，请求人可自行召开[154] 公司细则 - 公司新公司细则于2023年6月30日的股东周年大会上获通过[158] ESG报告相关 - ESG报告涵盖公司主要业务2023年1月1日至12月31日在环境及社会范畴的表现[159] - 董事会负责评估及确定公司的ESG风险，确保相关风险管理及内部监控系统适当且有效运作[162][164] - 董事会批准促使公司业务可持续发展的环境目标及社会目标[163] - ESG团队通过定期监测关键绩效指标管理重大风险[165] - ESG团队定期向董事会汇报实现关键绩效指标、环境目标及社会目标的进展[166] - 董事会半年审阅及监督一次团队报告，内容包括测量系统、数据收集及核实过程、与历史数据比较及目标达成情况[168] - 董事会目标是与去年相比减少1%的能源使用，本年度已实现该目标[168] - 集团重视员工意见，依赖各部门同事参与ESG报告编写工作[169] - 集团通过多元化渠道与持份者沟通，收集意见并跟进[170] - 集团评估多个与环境、社会及营运相关问题，确定对自身和持份者的重要性[171] 温室气体排放情况 - 2023年集团温室气体总排放量为9,883公斤，其中间接排放9,393公斤占95%，其他间接排放490公斤占5%，2022年排放量为10,251公斤[181] - 2023年集团覆盖总面积为250平方米，年度排放强度为39.5公斤二氧化碳当量/平方米，2022年为41.0公斤二氧化碳当量/平方米[182] - 集团温室气体排放目标设定为17,182公斤，较去年目标下降1%，本年度已达成此目标[183] 集团业务及废弃物处理 - 集团业务主要为提供融资租赁服务和营养食品贸易，日常业务多在办公室进行[172] - 集团产生的温室气体排放来自车辆直接排放、电力消耗间接排放及员工差旅和纸张耗用其他间接排放[173] - 集团营运产生的无害废弃物交物业管理公司处理，有害废弃物如墨盒交回供应商处理[174] - 集团在日常运营中遵循“节约”“回收”“再用”原则，采取多种节能减排措施[175] 能源消耗情况 - 2023年总耗电量为11,227千瓦，设施总面积250平方米，每平方米耗电量44.9千瓦/平方米[188] - 公司将2023年能源消耗目标设定为15,885千瓦，较去年目标下降1%，并已达成此目标[188] 合规情况 - 公司本年度未发现有关环境法律法规的违规个案[189] - 公司本年度不知悉有严重违反相关法律法规对其造成重大影响的情况，也无因违规被判巨额罚款或处罚的情况[199]