公司管理层信息 - 盛晨自2024年1月起担任公司董事会联合主席，自2024年4月起担任公司临时首席执行官，有超26年中国互联网基础设施行业经验，1996年5月创立公司[412] - 公司董事和高管包括盛晨（55岁）、朱建标和上野义久（分别为50岁和61岁）、郑厚泰（73岁）、邵先生（67岁）、刘尔飞（65岁）、叶长青（53岁）、王启宇（46岁）[413] - 朱建标自2024年1月起担任公司董事会联合主席，同时担任多家上市公司职务，拥有丰富金融和投资经验[415] - 上野义久自2010年10月起担任公司董事，有超39年新兴技术初创企业孵化投资经验[415] - 郑厚泰自2012年10月起担任公司董事，有超40年科技和硬件行业经验，曾共同创立宏碁电脑[415] - 邵先生自2015年8月起担任公司董事，在多家上市公司担任独立董事和审计委员会主席等职务[417] - 刘尔飞自2015年5月起担任公司董事，在多家上市公司担任独立董事，自2018年起担任亚洲投资基金首席执行官[417] - 叶长青自2022年8月起担任公司董事，在多家上市公司担任独立董事，曾在中信产业基金担任重要职务[417] - 王启宇自2023年7月起担任公司首席财务官，有超20年中国电信行业经验[417] 公司管理层薪酬与激励 - 2023年公司及其子公司和合并经营实体向董事和高管支付总计1420万元人民币（200万美元）薪酬，其中860万元人民币（120万美元）为现金结算，570万元人民币（80万美元）以受限股结算，预留10万元人民币（2万美元）用于养老金等福利[421] - 2020年股份激励计划修订后，可发行的A类普通股最大总数将增至公司发行和流通普通股总数的15%[421][424] - 截至年报日期，根据2020年计划可发行的普通股最大总数为4656.0708万股A类普通股[421] - 截至2024年2月29日，已授予员工、董事和顾问购买41.9202万股普通股的期权和229.1115万个受限股单位[421] - 盛晨于2024年1月26日获授579.0701万个受限股单位[422] - 其他个人作为一个群体获授2895.3524万股，行使价格在0.15 - 0.85美元/股[422] 公司董事会结构 - 公司董事会目前由七名董事组成[425] - 董事会下设审计、薪酬和提名及公司治理三个委员会[428] - 审计委员会由邵肖恩、上野义久和叶长青组成，邵肖恩任主席[429] - 截至2024年2月29日，董事会成员中男性七人，无女性和非二元性别人士[426] 公司员工情况 - 公司2021 - 2023年12月31日员工数量分别为3221人、3293人、3038人[432] - 2023年12月31日，公司1752名员工位于北京，1286名员工位于中国内地其他城市、中国香港、中国澳门和中国台湾[432] - 2023年12月31日，公司运营、销售营销与客户支持、研发、综合管理职能的员工数量分别为1480人、383人、528人、647人，占比分别为49%、13%、17%、21%[433] 公司股权结构 - 截至2024年2月29日，公司发行并流通的普通股为1579266750股，包括1548485027股A类普通股、30721723股B类普通股、60000股C类普通股，无D类普通股[437] - 董事兼高管盛晨持股64811349股，占比4.1%，投票权占比17.3%；上野义久持股4417488股，投票权占比1.3%；全体董事和高管持股71556171股，占比4.5%，投票权占比18.7%[438] - 主要股东山东高速集团有限公司持股650424192股，占比41.2%，投票权占比35.0%[438] - 主要股东Success Flow International Investment Limited持股455296932股，占比28.8%，投票权占比24.5%[438] - 主要股东Choice Faith Group Holdings Limited持股195127260股，占比12.4%，投票权占比10.5%[438] - 主要股东FIL Limited持股82039020股，占比5.2%，投票权占比4.4%[438] - 盛晨通过旗下公司持有19,670,117股B类普通股、8,087,875股B类普通股、60,000股C类普通股、769,486股B类普通股、4股A类普通股，以及可在2024年2月29日起60天内归属的1,479,660股A类普通股，Beacon Capital Group Inc.于2024年2月2日从基于绩效的受限股单位归属获得34,744,206股A类普通股[440] - 盛晨等人于2021年8月19日与Bold Ally (Cayman) Limited签订5025万美元定期贷款安排协议，截至年报日期，GenTao持有的1股A类普通股和总计27,757,992股B类普通股仍质押给贷款人[440] - 上野先生持有2,194,200股B类普通股、1,344,228股A类普通股，以及可在2024年2月29日起60天内归属的879,060股A类普通股[440] - Success Flow持有455,296,932股A类普通股，Choice Faith持有195,127,260股A类普通股，二者均为山东高速控股集团有限公司的全资子公司[440][442] - FIL Limited以美国存托股份形式持有82,039,020股A类普通股[442] - 截至2024年2月29日，美国11名登记持有人共持有855,576,682股A类普通股和16股B类普通股[444] 公司关联交易 - 2023年1月1日至10月31日，公司向与北京诚易时代网络工程技术有限公司受共同控制的公司购买服务，金额为3110万元人民币[445] - 2023年全年，公司向上海普平信息技术有限公司提供贷款8030万元人民币，截至2023年12月31日，对其有2.184亿元人民币的当前应收款[445] - 2023年全年，公司从上海市北高新股份有限公司获得980万元人民币贷款，贷款利息核销130万元人民币[445] - 2023年3月1日至12月31日，公司从三河明泰机械制造有限公司租赁数据中心物业，租赁成本和物业管理费分别为1430万元人民币和310万元人民币，支付租赁款1080万元人民币，截至2023年12月31日，相关使用权资产为1.716亿元人民币，租赁负债为1.736亿元人民币，2023年向其提供贷款3380万元人民币，截至2023年12月31日，对其有5680万元人民币的当前应收款[445] 公司重大收购与仲裁 - 公司2021年7月拟以4.147亿元人民币收购北京腾云天下科技有限公司100%股权，还需支付7000万元现金并发行价值1.674亿元人民币的股份[449] - 2023年3月至2024年3月，卖方财团五名成员发起仲裁，要求公司支付约1.801亿元人民币及利息和其他费用[449] - 公司因卖方财团重大不实陈述，发起仲裁要求撤销收购协议并返还已支付款项[449] - 2008年1月，公司胜诉上海网宿信息系统有限公司知识产权侵权和不正当竞争案，获赔15万元人民币[449] - 2010年10月，公司起诉上海网宿信息系统有限公司域名侵权和不正当竞争，2011年7月对方免费转让域名[449] 公司法律诉讼 - 2023年12月和2024年1月，公司及部分高管被卷入美国证券集体诉讼[451] 公司分红政策 - 公司短期内不计划支付普通股股息，董事会有权决定是否分红[452] 公司上市情况 - 公司美国存托股票自2011年4月21日起在纳斯达克全球精选市场上市，每股代表六股A类普通股[455] 公司股本情况 - 截至2024年2月29日，公司已发行并流通的A类普通股为15.48485027亿股，B类普通股为3072.1723万股[457] - 公司法定股本为3万美元，分为30亿股，每股面值0.00001美元[457] - 公司董事会批准向创始人兼联席主席盛陈先生发行最多555,000股D类普通股，D类普通股除投票权外与B类普通股权利相同，每股有500票投票权[464] 公司股东大会相关规定 - 股东大会法定人数要求至少有一名亲自或通过代理人出席的股东，或公司或其他非自然人由其正式授权代表出席，且持有不少于三分之一有表决权股份的投票权；股东大会可由董事会主动召集或由持有不少于三分之一有表决权股份投票权的股东要求召集，需提前至少14天通知[464] - 普通决议需出席股东大会的普通股简单多数投票通过，特别决议需不少于三分之二投票通过；特别决议适用于修改公司章程、减少股本和清算等事项[464] 公司投资协议 - 2022年1月，公司与黑石战术机会基金签订投资协议，发行2.5亿美元2027年到期的美元计价可转换债券，年利率2%，可转换为A类普通股或美国存托股份（ADS），转换价格分别为每股1.8333美元和每份ADS 11美元[467] - 2023年11月，公司与Success Flow和Choice Faith签订投资协议，二者将对公司进行总计2.99亿美元的股权投资[469] 公司税务情况 - 开曼群岛目前不对个人或公司的利润、收入、收益或增值征税，无遗产税或遗产税性质的税收，除可能适用的印花税外无其他重大税收，支付股息和资本无需纳税，无外汇管制[471] - 根据中国企业所得税法，境外企业若“实际管理机构”位于中国境内，视为中国税收居民企业，需按25%税率对全球收入缴纳企业所得税；某些境外企业支付给非中国企业股东的股息等收入视为中国来源收入，需按10%（或适用税收协定下的较低税率）扣缴预提税[472] - 公司认为自身不是中国税收居民企业，但若被中国税务机关认定为中国税收居民企业，可能需按10%（非中国企业股东）或20%（非中国个人股东）的税率从支付给非中国股东的股息中扣缴税款，非中国股东出售ADS或A类普通股的收益也可能需按相同税率缴纳中国税[474] - 非美国公司在应税年度中，若75%或以上的总收入为被动收入，或50%或以上的资产季度平均价值为产生被动收入的资产，则被视为被动外国投资公司（PFIC）；若直接或间接持有另一公司至少25%价值的股份，会按比例处理资产和收入[481] - 公司认为2023年应税年度不是PFIC，但无法保证当前或未来应税年度不会成为PFIC[481] - 若公司是PFIC，且子公司等也是PFIC，美国持有人将被视为按比例持有下层PFIC股份，并按规则纳税[481] - 若公司是PFIC，美国持有人出售或处置ADS或A类普通股的收益将在持有期内分摊，部分按普通收入征税，部分按最高税率征税并加收利息[481] - 若公司是PFIC，美国持有人收到的分配超过前三年或持有期内年均分配的125%，将按相同方式征税[481] - 若公司是PFIC且ADS在合格交易所“定期交易”，美国持有人可进行按市值计价选举，有不同税务处理[483] - 若美国持有人进行按市值计价选举，将按年末ADS公允价值与调整后税基的差额确认普通收入或损失，税基相应调整[483] - 若公司是PFIC，无论美国持有人是否进行按市值计价选举，特定非公司美国持有人的优惠股息税率不适用[483] - 若公司在某应税年度是PFIC，美国持有人持有ADS或A类普通股期间，公司通常会一直被视为PFIC[483] - 若公司在某应税年度是PFIC，美国持有人通常需向美国国税局提交年度报告[483] 公司财务指标（长期借款、汇率等） - 截至2023年12月31日，公司长期借款（当期部分）未偿还余额为7.233亿元人民币（1.019亿美元），长期借款（不含当期部分）未偿还余额为51.135亿元人民币（7.202亿美元），长期借款加权平均年利率为4.97%[486] - 假设利率下降1个百分点，2023年利息费用将减少约6780万元人民币（960万美元）[486] - 人民币在2022年对美元贬值9.2%，2023年贬值1.7%[488] - 截至2023年12月31日，公司持有的美元现金及现金等价物、受限现金和短期投资总额为4.542亿美元，假设美元对人民币汇率上涨10%，公司美元金融资产价值将增加3.225亿元人民币（4540万美元）[488] 公司物价指数情况 - 2021 - 2023年中国消费者物价指数年均变化百分比分别为0.9%、2.0%和0.2%[489] 公司美国存托股份费用 - 发行、注销美国存托股份（ADS），现金股息或其他现金分配，按股票股息、免费股票分配或行使权利分配ADS，分配除ADS或购买额外ADS权利之外的证券，存托服务等费用最高均为每持有1股ADS收取0.05美元[492] - 2023年公司从存托银行获得2022年和2023年美国存托股份计划相关费用报销分别为180万美元和190万美元[495] 公司内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序有效[499] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制有效[500] - 年度报告期内，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[501] - 毕马威华振会计师事务所对公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性发表无保留意见[503] 公司审计委员会财务专家 - 公司董事会认定Sean Shao和Ye Changqing为审计委员会财务专家[506] 公司审计及相关费用 - 2022年审计费用为227.5万美元，2023年为193.6万美元；2022年税务费用为8.1万美元，2023年