财务业绩 - 2023年公司收益由上年约港币1.39285亿元大幅增加至约港币2.64515亿元[9] - 2023年深圳商务公寓及写字楼租金收入、一般贸易收入及销售额分别占总收益的9%、14%及70%[9] - 2023年物业管理服务收入、其他收益及酒店经营收入分别占总收益的约2%、2%及3%[9] - 2023年公司亏损约为港币7322万元（2022年：约港币5.93714亿元）[9] - 2023年公司拥有人应占亏损约为港币4702.6万元（2022年：约港币3.92648亿元）[10] - 2023年12月31日，集团现金及现金等价项目约为4092.5万港元，2022年为2541.8万港元[16] - 2023年12月31日，集团流动资产总额约为7.15847亿港元，流动负债总额约为7.28705亿港元，资产总额约为26.32348亿港元[16] - 2023年12月31日，集团计息借贷总额约为6.41305亿港元，资产负债比率约为127%，2022年分别约为6.48475亿港元和114%[16] - 2023年12月31日，集团投资物业及发展中待售物业的重大承担为7.1116亿港元，2022年为9.1715亿港元[21] - 2023年12月31日，集团聘有125名员工，2022年为132名；员工总成本约为1349.3万港元，2022年约为1410.5万港元[28] - 2023年度公司拥有人应占亏损约4700万港元，2023年12月31日集团有流动负债净额1290万港元[165] - 集团账面价值约6490万港元的有抵押银行贷款因未履行财务契约分类为按要求还款[165] 公司运营策略 - 公司加大风险管理关注，调整财务结构，保障资金链稳定性[5] - 公司贯彻低杠杆和审慎经营理念，出售非核心资产，降低负债比[5] - 公司提高资产利用率，保持健康现金流，提升物业出租率[5] - 公司通过出售非核心资产及债务重组策略降低整体负债比率[13] - 2024年，公司将继续扩展现有业务、探索商机、寻求并购交易以实现多元化发展[24] - 集团库务政策以审慎理财为方针，2023年维持了合适的流动资金水平[25] 物业运营情况 - 公司在深圳棕科云端大厦的运营在销售和租务交收上领先市场同区水平[12] 股本与债券 - 2023年12月31日，公司已发行股本为244.955413万港元，已发行总数2.44955413亿股每股面值0.01港元的普通股股份[19] - 公司于2022年10月31日向曾芷诺女士发行本金总额为9589.647543万港元的可换股债券，将于2024年4月30日到期[20] - 假设换股期权按兑换价悉数行使，将向认购人配发及发行2.52359145亿股新普通股，认购人股权将由28.92%变更为64.99%[20] 公司管理层信息 - 主席兼执行董事马学绵现年59岁，自1999年加入集团，负责中国物业销售及管理，有超20年管理经验，每月董事袍金60,000港元[29] - 执行董事郭小彬现年48岁，在多行业有超10年专业经验，主要负责开拓业务等，每月董事袍金41,800港元[31][32] - 执行董事周桂华现年58岁，负责公司营运管理，每月董事袍金41,800港元[33] - 执行董事郭小华现年49岁，负责集团财务管理，有超10年会计及行政管理经验，每月董事袍金41,800港元[33][34] - 曾义先生及曾芷诺女士分别持有公司主要股东Rhenfield Development Corp. 50%股权[32][34] - 马学绵、郭小彬、周桂华、郭小华四人的委任函均为期三年，自2022年4月1日起生效[29][32][33][34] - 公司三名独立非执行董事许培伟、刘朝东、崔慕勤委任函获续期一年，自2024年4月1日起生效，三人每月董事袍金均为1万港元[36][37] - 公司总经理曾义于2018年10月1日获委任，持有相关学位，曾在新鸿基地产等工作[38] 企业管治 - 本年度公司遵守上市规则附录所载企业管治守则所有守则条文，除主席及行政总裁角色未区分外[40] - 本年度主席由马学绵担任，行政总裁职位悬空，董事会将适时填补空缺[41] - 公司采纳有关董事进行证券交易之操守守则，本年度未发现证券交易不符合规定情况[42] - 本年度董事会成员含四名执行董事和三名独立非执行董事，至少一名独立非执行董事具合适专业资格[43][44] - 董事会负责批准及监察集团整体策略等，委派人员负责日常运营，保留重要事项批准权[45][46] - 本年度管理层根据企业管治守则向所有董事会成员提供每月更新资料[46] - 本年度举行七次董事会会议及一次股东大会，全体董事出席率均为100%[47] - 公司为董事安排或推介培训课程，全体董事参与持续专业发展并提供培训记录[49] - 主席由马学绵先生担任，行政总裁职位自2011年4月15日起悬空，董事会将适时填补空缺[51] - 三位独立非执行董事与公司签订2024年4月1日至2025年3月31日委任函[52] 薪酬委员会 - 薪酬委员会于2005年9月26日成立，2022年12月29日采纳最新职权范围，本年度举行一次会议[53][58] - 2023年12月31日，薪酬委员会成员包括一名执行董事和三名独立非执行董事[55] - 集团高级管理层本年度薪酬零至港币1000000元的有1人[58] 审核委员会 - 审核委员会于1999年8月4日成立，2019年1月1日更新职权范围[59] - 2023年12月31日，审核委员会成员为三名独立非执行董事[60] - 本年度审核委员会开展财务申报等相关工作，包括审阅财务报表、会计原则等[62] - 审核委员会本年度举行两次会议，成员出席率均为100%[64] - 建议于2023年股东周年大会上续聘中汇安达会计师事务所有限公司为集团外部核数师[63] - 审核委员会已与公司外部核数师会面两次，并在提交董事会批准前，审阅并批准集团本年度年度业绩[65] 董事提名与多元化政策 - 1999年5月20日将董事人数上限订为15人，2009年高等法院判决公司可在股东大会仅透过投票选举特定候选人为新增董事，将董事人数增加至超过上限[66] - 公司最新版董事提名政策于2022年1月1日经董事会采纳，由提名委员会负责执行[67] - 提名委员会运用多种方法物色董事人选，包括董事会成员、管理层及专业猎头公司推荐，也可提名未获董事会成员提名的候选人[68] - 所有董事候选人由提名委员会基于董事资格评估，提名委员会保留为评估准则制定相对比重的酌情权[71] - 董事会对提名委员会推荐董事候选人在股东大会上参选的事宜有最后决定权[72] - 提名委员会应依据准则评估董事候选人是否合资格担任董事，包括个人操守、过往实绩、补足董事会资格等[74][76][78] - 提名委员会于2012年3月28日成立，职权范围全文于2013年9月1日修订，可于联交所及公司网站查阅[81] - 公司于2022年1月1日起实施董事会多元化政策，由提名委员会负责执行[84] - 董事会多元化政策目标是拥有获股东支持的董事会，产生广泛意见、利于决策、维护各方利益[87] - 董事会组成考虑性别、年龄、文化和教育背景等多方面多元化[89] - 董事会需保持执行、非执行及独立非执行董事组合均衡，持续评估董事独立性[90] - 公司确保独立非执行董事可通过多种渠道表达独立意见[92] - 公司承诺在运营和董事候选人甄选上提供无性别歧视环境，避免单一性别董事会[93][94] - 非执行董事（主席除外）65岁不应再膺选连任，董事会可豁免或放宽执行[95] - 董事会成员应具备配合业务的不同技能和专业经验[96] - 董事会多元化政策设定可计量目标，包括遵守上市规则、董事构成等要求[98] - 本年度董事会已实现多元化政策可计量目标，提名委员会将审阅政策并提建议[102][103] - 本年度提名委员会举行一次会议，成员出席率均为100%[104] - 截至年报日期，董事会由五名男性董事及两名女性董事组成，实现性别多元化[104] ESG委员会 - 公司ESG委员会于2021年9月17日更名并采纳最新职权范围，2023年举行一次会议，成员出席率均为100%[106][109] 风险管理与内部监控 - 董事会负责建立风险管理框架及政策，每年至少检讨一次风险管理及内部监控系统效力[111] - 审核委员会就所有风险事宜向董事会提供建议及支援，监督风险管理程序执行等[112] - 环境、社会及管治委员会协助审核委员会履行监督风险管理及内部监控系统的责任[113] - 管理层负责日常运营中识别并监测风险，制定减轻风险的内部监控措施[114] - 公司订下政策及指引，确保以有条理及有效率方式经营业务等[115] - 公司将内部审核功能外判至独立内控顾问，内控顾问以风险评估为基础制定内部监控审阅计划并向审核委员会报告结果[117] - 公司通过建立企业风险管理框架进行有效风险管理，该框架由风险管理架构及风险管理程序两部分构成[110] - 公司建立企业风险管理框架，定期与各营运职能部门研讨加强风险管理能力[118] - 公司设有明确内控政策和程序、员工行为守则、举报机制，设置资讯系统权限防止资料外泄[119] - 公司设有内幕消息披露政策，包括汇报渠道、信息披露负责人等[120] - 本年度公司委任内控顾问进行内控复核工作，已向审核委员会提交报告[124] 生猪贸易诈骗事件 - 2021年12月公司附属公司出资约440万元开展生猪贸易业务[127] - 2023年3月24日附属公司未偿还应收款项约230万元[128] - 2022年11月29日警方对合伙公司及商业伙伴涉嫌诈骗案件立案侦查[129] - 2023年3月24日商业伙伴及合伙公司法定代表人因涉嫌诈骗及挪用资金被捕候审[130] - 预计截至2022年6月30日止六个月生猪交易确认的收入总额1.02377亿港元及成本1.01335亿港元须拨回并重新分类[132] - 董事会成立由三名独立非执行董事组成的特别委员会处理事件，职责包括内部审查、提建议、安排培训等[133] - 特别委员会于2023年3月24日开会讨论事件原因及防范措施，还不时召开电话会议了解进展[135] - 特别委员会建议加强未来交易批准程序，如对新伙伴背景及信用调查等[135] - 为管理团队安排三小时以防止欺诈交易为重点的企业管治及内部监控培训研讨会[135] - 2023年12月4日嫌疑人正取保候审，案件仍在调查，审讯日期未确定[135] - 董事会委聘内部监控顾问审查风险管理及内部监控系统及政策[136] - 内部监控顾问审查附属公司内部监控及事件，识别新业务评估等方面内部监控缺陷[137] - 建议复杂或高风险新业务合作委任或聘请尽职调查专家辅助内部评估[138] - 建议增强尽职调查程序中识别潜在风险措施，如财务异常分析等[142] - 建议定义潜在欺诈红旗并建立内部报告系统[145] - 附属公司未明确指定可接受风险界限，未全面评估新业务潜在风险，难制定有效内控措施[148][149][150] - 附属公司未量化可接受风险水平，未向集团董事会汇报非常规高风险交易，仅依赖财务总监个人判断监控回款[154] - 附属公司因未量化风险水平和缺乏信用风险管理程序，可能面临严重信用风险暴露和财务损失[158] - 附属公司尽职调查未考虑资金需求风险，集团资金可能短时间全部流出陷入流动性困境[160][161] - 董事会预计内部监控顾问建议的整改措施将于2024年6月前完成实施[163] 财务审核与酬金 - 本年度综合财务报表由中汇安达会计师事务所有限公司审核[168] - 核数师提供年度审核服务酬金为800,000港元（2022年：735,000港元），非审核服务酬金为133,000港元（2022年：135,000港元）[169] 股东相关政策与沟通 - 召开股东周年大会，公司应在大会举行前至少21天向股东发送通知，其他股东大会须在大会举行前至少14天发送通知[179] - 若董事在通函发出后知悉重要资料，须在股东大会举行日期前不少于10个营业日提供[179] - 公司须于股东周年大会召开日期至少21天前及财政期间结束后（不超4个月）向股东送交年度报告副本[179] - 公司须就每个会计年度首6个月编制中期报告，并在6个月期间结束后3个月内刊发[179] - 股东周年大会将发出至少20个营业日通告[173] - 股东如欲提名人士参选董事，建议在股东大会日期前至少15个营业日递交通告[174] - 股东若要求召开特别大会，须持有当日附有投票权缴足股本的十分之一[173] - 公司自2022年1月1日起采纳最新版股东通讯政策[175] - 公司网站设有专用部分登载公司通讯[176] - 董事会每年或按需检讨股东通讯政策及成效，可从“来自股东意见的数量及质量”评估成效[183] - 董事会考虑采取多种方法改善与股东的沟通，如委任高级投资关系主任、定期与股东会议等[184] 独立意见机制与董事独立性 - 公司自2022年1月1日起采纳最新版独立意见机制，由提名委员会负责执行[188] - 董事会致力确保委任最少三名独立非执行董事，且当中最少三分之一成员为独立非执行董事[190] - 提名委员会每年评估所有独立非执行董事的独立性，确保其能持续作出独立判断[191] - 独立非执行董事无带有绩效表现相关元素的股本权益薪酬[192] - 董事会主席至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[196] - 连任多年的独董重选应经独立股东批准，且不应给予与表现绩效挂钩的股本权益薪酬[197] 股息政策 - 公司股息政策于2019年1月1日起生效，旨在确保宣派及建议派付股息维持适当程序[198] -