董事、监事及高管持股情况 - 董事长姚朔斌持有公司股份7,050,225股[1] - 副董事长姚硕榆持有公司股份3,405,225股[5] - 董事梁美锋持股变动后持有124,400股，其中通过集合竞价减持28,100股[5] - 副总经理卢聪通过集合竞价减持800股[7] - 离任董事唐霞芝持有240,600股，含股权激励授予的100,000股[7] - 离任独立董事唐松莲通过集合竞价增持500股[7] - 离任董事卞大云因股权激励获授100,000股，后因离职被回购注销[7] - 公司董事、监事及高管持股总数变动后为104,920,004股[9] 董事、监事及高管任职背景 - 公司董事长兼总经理姚朔斌自2005年9月起任职于公司[16] - 公司副董事长姚硕榆自2006年起任职于公司[16] - 公司财务总监梁美锋曾任职于德勤华永会计师事务所[16] - 公司董事会秘书卢聪持有董事会秘书资格证书并兼任法务部负责人[16] - 独立董事李世刚为复旦大学法学院教授兼副院长并主持多项国家级科研项目[16] - 独立董事陈琳已发表高水平论文70余篇并申请发明专利30余项[17] - 独立董事江英为英国特许公认会计师公会成员并曾任安永华明会计师事务所经理[17] - 监事会主席王琴芳任职于公司全资子公司上海姚记扑克销售有限公司财务部门[20] - 监事卞国华曾参与扑克加工专用自动上光机开发获中国轻工联合会科技进步二等奖[20] - 监事蒋钰莹2017年起就职于公司全资子公司上海成蹊信息科技有限公司负责人事行政工作[20] 董事、监事及高管薪酬 - 公司董事、监事和高级管理人员2022年度税前报酬总额为1025.84万元[25] - 董事长兼总经理姚朔斌税前报酬为300万元，占总额29.2%[25] - 副董事长姚硕榆税前报酬为220万元，占总额21.4%[25] - 董事唐霞芝（离任）与副总经理兼财务总监梁美锋税前报酬均为144.96万元，各占总额14.1%[25] - 独立董事报酬差异显著，唐松莲（离任）仅4万元，李世刚与陈琳各9.6万元[25] 董事会运作及会议出席 - 董事会全年召开9次会议，所有董事均无连续两次缺席记录[33][34] - 姚朔斌亲自出席全部9次董事会（现场2次+通讯7次）[34] - 姚硕榆委托出席1次董事会，其余8次为现场或通讯参与[34] - 董事姚硕榆因出差未亲自出席董事会会议委托姚朔斌出席[169] - 独立董事李世刚因私事未亲自出席董事会会议委托陈琳出席[169] 董事会专门委员会审议事项 - 董事会战略委员会召开1次会议讨论2023年战略发展方向[36] - 独立董事对续聘会计师事务所、利润分配等事项出具专业意见[31] - 董事会薪酬与考核委员会审议通过2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬议案[39] - 董事会审计委员会审议通过续聘2023年会计师事务所的议案[42] 股权激励计划实施情况 - 2019年股票期权激励计划第三个行权期行权144.00万股，剩余8万股报告期内行权完毕[55] - 2020年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权124.68万股，注销到期未行权期权18.57万股[55] - 2018年股票期权与限制性股票激励计划行权2,900股，报告期内全部实施完毕[55] - 2020年第一期股票期权激励计划第三个行权期未成就并注销191万份股票期权[58] - 2020年第一期股票期权激励计划完成注销209.57万份股票期权[58] - 2020年第二期股权激励计划第二个行权期行权46.96万股并注销12.29万份到期未行权期权[58] - 2020年第二期股权激励计划第三个行权期未成就并注销79万份股票期权[58] - 2020年第二期股权激励计划回购注销6万股限制性股票[58] - 2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期未成就并注销152.40万份股票期权[58] - 2022年股权激励计划授予129人1400万份股票期权[58] - 2022年股权激励计划授予12人400万股限制性股票[58] - 2022年股权激励计划因离职回购注销10万股限制性股票[58] 利润分配方案 - 公司拟每10股派发现金股利9元（含税），现金分红总额370,890,711.00元[54] - 现金分红总额占可分配利润1,916,749,292.78元的19.35%[54] - 公司提议以412,100,790股为基数向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）[172] 子公司经营业绩 - 子公司启东姚记扑克实业有限公司净利润3,843.70万元[134] - 子公司浙江万盛达扑克有限公司净利润5,935.72万元[134] - 子公司上海成蹊信息科技有限公司净利润47,983.72万元[134] - 子公司大鱼竞技网络科技有限公司净亏损4,962.81万元[134] - 子公司上海芦鸣网络科技有限公司净利润4,391.47万元[134] 公司治理及内部控制 - 2023年度净利润达到上年度150%要求董事及高管绩效年薪按高档发放[61] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并财务报表比例均为100%[70] - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为潜在错报≥资产总额1%或≥营业收入总额1%[70] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为直接财产损失≥人民币1000万元[70] - 2023年财务报告和非财务报告重大缺陷数量均为0个[70] - 内部控制审计报告为标准无保留意见[73] - 公司实际控制人及高级管理人员严格遵守股份锁定承诺，每年转让比例不超过所持股份总数的25%[98] - 公司实际控制人出具避免同业竞争承诺函，承诺不从事与公司构成竞争的业务[98] - 公司承诺不为股权激励对象提供任何形式的财务资助或担保[101][104] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方的非经营性资金占用[104] - 公司报告期无违规对外担保情况[107] - 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[108] 环境保护情况 - 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[79] - 主要污染物非甲烷总烃排放浓度为1:31.46mg/m³、2:36.05mg/m³、3:39.59mg/m³[80] - 2023年非甲烷总烃排放总量为5.35吨[80] - 2023年环境治理和保护投入172万元[84] - 2023年缴纳环境保护税1.01万元[84] - 公司报告期内无因环境问题受到行政处罚的情况[86] 关联交易情况 - 关联交易方VIVID JOAN GAMES游戏分成收入达3,462.37万元，占同类交易金额比例5.22%[123] - 关联租赁姚朔斌名下办公房产金额122.17万元，占同类交易比例6.70%[123] - 公司报告期关联交易总额3,584.54万元[123] 业务发展战略 - 公司计划扩大扑克牌业务生产规模推进年产6亿副扑克牌生产基地建设项目[138][141] - 公司将继续开发移动游戏新版本并研发创新玩法精品手机游戏[138] - 公司积极布局移动游戏海外市场寻求新利润增长点[138] - 公司通过科技创新和销售团队优化实现降本增效[141] - 公司深耕数字营销赛道与巨量引擎合作输出优质营销案例[141] 主要风险因素 - 游戏业务面临监管审批风险需密切关注政策变化[142] - 市场竞争风险要求公司加大研发力度聚焦精品战略[142] - 网络安全风险通过采购头部云服务并加强漏洞排查应对[142] - 知识产权保护风险通过申请证书及签署保密协议等措施防控[143] - 现有游戏存在生命周期风险需持续更新维护版本[142] - 公司从上海晨鸣浆纸销售有限公司的纸张采购比例较大[145] - 媒体流量供应商包括字节跳动、广点通等，其中字节跳动是主要供应商[146] - 公司对字节跳动存在一定依赖[146] - 公司信贷风险主要来自应收款项、预付款项、其他应收款项及其他金融资产[149] - 互联网营销行业集中度低，面临激烈市场竞争[149] - 公司存在海外游戏发行运营业务，面临文化和市场差异风险[145] - 公司扑克牌业务面临原材料价格波动风险[145] - 公司扑克牌业务受文化部门监管，存在行业政策风险[145] - 公司存在核心人才流失风险，影响产品开发和运营能力[150] - 公司存在对外投资风险，包括商誉减值和整合风险[150] 公司组织架构及合并范围 - 2023年5月11日公司完成董事会换届，多名高管职务发生变动[11][12][15] - 梁美锋、卢聪被选举为新任董事，卢聪同时被聘任为副总经理兼董事会秘书[15] - 公司合并报表范围新增15家孙公司，包括12家全资孙公司和3家非全资孙公司[109] - 公司合并报表范围减少2家孙公司，已完成注销清算手续[109] - 公司拥有众多子公司，包括全资孙公司萌奇科技、虾游网络等[189] - 公司控股子公司包括索立泰尔、柏灵科技等[189][192] - 公司参股公司包括璐到粗、花象互动等[189][192] 审计及中介费用 - 公司聘任立信会计师事务所，审计服务年限3年，年度审计报酬238万元[110] - 公司支付可转换债券承销费用含税金额583.12万元[113] - 公司支付发行人会计师服务费用含税100万元[113] 投资者关系活动 - 公司于2023年04月27日通过网络平台线上交流形式举行了2022年度业绩说明会接待不特定投资者[154] - 公司于2023年09月26日通过网络平台线上交流形式举行了2023年半年度业绩说明会接待不特定投资者[154] 员工情况 - 公司报告期末在职员工总数1,725人，其中母公司51人，主要子公司1,674人[44] - 公司员工专业构成：生产人员717人，销售人员281人，技术人员562人，财务人员61人，行政人员104人[47] - 公司员工教育程度：硕士45人，本科561人，大专374人，大专以下745人[47] 其他重要事项 - 公司报告期无募集资金使用情况[158] - 公司报告期未出售重大资产[159] - 公司报告期不存在衍生品投资[155] - 公司已在本报告中详细描述可能面临的风险详见第三节"管理层讨论与分析"章节[172] - 公司保证年度报告内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[168] - 公司股票代码为002605，在深圳证券交易所上市[199] - 公司注册地址和办公地址均为上海市嘉定区曹安公路4218号，邮政编码201804[199] - 公司法定代表人姚朔斌[199] - 公司网址为http://www.yaojikeji.com，电子信箱为secretarybd@yaojipoker.com[199] - 董事会秘书卢聪，联系地址上海市徐汇区宜州路198号C1栋，电话021-53308852[200] - 证券事务代表檀毅飞，联系地址上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号，电话021-69595008[200] - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[195]