企业管治 - 截至2023年12月31日止年度，公司应用并遵照联交所《企业管治守则》所有适用守则条文[3] - 全年有三名独立非执行董事，至少一名具备适当财务管理专业知识[12] - 董事会成员中50%为独立非执行董事[12] - 公司认为维持有效机制确保董事会内有强大独立元素[12] - 回顾年度内举行了八次董事会会议[14] - 提名委员会年内举行一次会议，检讨及考虑多项事宜[26] - 审核委员会在2023年12月31日有三名成员，年内举行三次会议[38] - 薪酬委员会负责制定及推荐薪酬政策和结构等[18][19] - 公司遵照上市规则成立审核委员会并订明职权范围[37] - 董事会认为现有结构、人数及组成合适，已实现成员多元化[35] - 提名候选人基于多方面多元化视角，最终由董事会按候选人贡献决定[31] - 董事会认为董事会中有两名女性代表足够，已检讨成员多元化政策实施情况及成效[33] - 审核委员会已向董事会建议，在公司应届股东周年大会上提名委任国卫会计师事务所有限公司为公司核数师[41] - 审核委员会年内检讨财务申报及监控程序，汇报公司内部控制及风险管理检讨及程序以及续聘外聘核数师情况[41] - 年内薪酬委员会召开一次会议，确定集团执行董事、独立非执行董事及员工薪酬方案并向董事会建议审批，还将每年审查公司购股计划和股份奖励计划[51] - 截至2023年12月31日，提名委员会由两名独立非执行董事和一名执行董事组成，戴国良先生为主席[53] - 董事会认为董事会有两名女性代表足够，公司提名政策可确保董事会有潜在继任者维持性别多元化[64] - 董事会成员性别比例为男性67%，女性33%[65] - 董事会成员中执行董事占比50%，独立非执行董事占比50%[65] - 董事会成员年龄71岁或以上占比50%，61 - 70岁占比33%，50 - 60岁占比17%[65] - 董事会成员专长中会计行业占比33%，电影行业占比50%，企业行政占比17%[65] - 公司成立审核委员会，需至少三名非执行董事，至少一名为有专业资格或会计等相关财务管理专长的独立非执行董事[66] - 审核委员会职责载于联交所及公司网站的具体成文职权范围，已获充足资源履行职责[67] - 截至2023年12月31日，集团遵守对业务有重大影响的法律规定及上市规则等[73][76] - 公司采纳上市规则附录C3所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，所有董事会成员确认在2023年12月31日止年度遵守守则[83] - 董事会每年检讨转授不同委员会的权力[87] - 公司为董事会成员及高级管理层投购董事及高级行政人员责任险[87] - 截至2023年12月31日止财政年度内，董事会已检讨公司有关企业管治之政策及常规[103] - 提名委员会将每年在企业管治报告内汇报董事会多元化层面的组成并监察相关政策执行[118] - 截至2023年12月31日，董事会认为集团的风险管理及内部监控系统已充分及有效，且公司已遵守企业管治守则内有关风险管理及内部监控的守则条文[122] - 截至2023年12月31日，薪酬委员会由两名独立非执行董事洪祖星先生、戴国良先生及一名执行董事陈明贤女士组成，洪祖星先生为委员会主席[133] 董事相关 - 向华强先生、陈明英女士及李钰湘女士将在即将举行的年度股东大会退任并参选连任[11] - 财务总监黄淑娴女士58岁，1990年毕业于香港城市大学，2001年加入集团[1] - 区域总监杨芷昕小姐58岁，有逾15年电视及电影业务经验，1997年加入集团[1] - 国内多媒体及娱乐业务首席运营官张赛先生33岁，2013年毕业于安徽大学，2023年加入集团[1] - 截至2023年12月31日止年度，每名独立非执行董事酬金为240,000港元[12] - 2023年高级管理人员薪酬在500,001 - 1,000,000港元有1人，1,500,001 - 2,000,000港元有1人[20] - 2023年6月29日以决议案方式采纳新公司董事薪酬，参照责任及现行市况厘定[7] - 部分董事进行阅读监管规定更新资料、参与外界机构举办研讨会/活动等工作[46] - 每位董事首次获委任及之后每年需向集团披露在上市公司和组织担任职位数量、性质及其他重大职责[46] - 公司或附属公司年内无安排使董事或其紧密联系人通过购入股份或债券获益[43] - 截至2023年12月31日，公司董事或行政总裁及其联系人无公司或关联法团股份、相关股份或债券权益或淡仓[45] - 本年度及截至年报刊发日期，公司执行董事为向华强先生、陈明英女士、李玉嫦女士，独立非执行董事为洪祖星先生、何伟志先生、戴国良先生（2023年1月4日获委任），邓泽林先生于2023年1月4日辞任[80] - 根据公司细则第99(A)条，向华强先生、陈明英女士及李玉嫦女士将在即将举行的股东周年大会上轮值告退，符合资格并愿膺选连任[80] - 拟于即将举行的股东周年大会上膺选连任的董事无与公司或其附属公司签订不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约[80] - 向华强先生通过受控法团持有公司1,640,375,595股股份，权益百分比约为67.56%[121] - 陈明英女士通过受控法团持有公司1,640,375,595股股份，权益百分比约为67.56%[121] - 向华强家族持有公司1,640,375,595股股份，权益百分比约为67.56%[174] - 公司董事或其紧密联系人无在与集团业务竞争或可能竞争业务中拥有权益[191][196] 财务相关 - 截至2023年12月31日止年度内无购股权尚未行使、获授出、行使、失效、已届满或注销[21][23] - 截至2023年12月31日，公司已发行股本总额由24.60850479亿股每股0.01港元的普通股组成[79] - 截至2023年12月31日，公司可分派储备约为18.68881亿港元，2022年为19.93796亿港元[79] - 截至2023年12月31日止年度，集团五大客户应占收益合共占集团收益约25%，最大客户应占收益占集团收益约10%[79] - 截至2023年12月31日止年度，集团五大供应商应占采购额合共占集团采购额约49%，最大供应商应占采购额占集团采购额约17%[79] - 公司核数师对综合财务报表的呈报责任载于第65页至第72页的独立核数师报告内[81] - 董事负责编制能真实公平反映集团财务状况的财务报表，核数师负责根据审计对董事编制的财务报表形成独立意见并向股东报告[84] - 截至2023年12月31日止年度，核数师国卫会计师事务所有限公司提供的核数服务及非核数服务的已付及应付费用分别为110万港元及18万港元[41] - 集团2023年业绩分别载于第73页和第74页的综合收入表及综合全面收入表内[68] - 集团2023年12月31日的财务状况载于第75页和第76页的综合财务状况表[68] - 董事不建议派发2023年度末期股息[68] - 集团2023年度无慈善及其他捐款[68] - 集团截至2023年12月31日止最近五个财政年度之业绩及资产与负债概要载于第258页及259页[139] - 集团退休福利计划详情载于综合财务报表附注15[150][152] - 董事负责编制财务报表，核数师负责出具独立意见并向股东报告[169] - 2023年11月17日，关联公司向集团提供200万港元现金垫款，截至2023年12月31日尚未偿还[177][179] - 2023年12月31日止年度，公司及附属公司未买卖或赎回公司上市证券[180] - 2023年12月31日止年度，无购股权未行使、授予、行使、失效、到期或取消[182] 购股计划及股份奖励 - 2022年6月29日公司采纳新的购股权计划（“2022年购股权计划”）取代2012年6月28日的购股计划，2023年6月29日公司采纳经修订的2022年购股计划（统称“经修订购股计划”）[50][52] - 2023年6月29日公司独立股东批准向陈女士授出1.64亿股奖励股份，7月12日授出，截至报告日期未发行[53] - 截至2023年12月31日，根据股份奖励计划已授出1.64亿股奖励股份，无已授出奖励股份获发行、归属、注销或失效[53] - 2023年6月29日公司独立股东批准向陈女士授出164,000,000股奖励股份，截至报告日期未发行[189][194] - 2022年6月29日公司采纳2022年购股期权计划，2023年6月29日采纳修订后的计划[184][187] - 2023年6月29日公司股东通过普通决议案采纳股份奖励计划[193] - 除公司购股期权计划及股份奖励计划外，年内及年结时公司无其他股票挂钩协议会导致发行股份[155][158] - 2023年12月31日，除经修订购股期权计划外，公司无其他购股期权计划[156] 关联交易 - 2016年11月29日，公司全资附属公司Best Combo向陈女士授出本金5亿港元定期贷款，原最后还款日为2022年4月5日[144] - 2022年1月28日及2月11日，双方同意待公司获独立股东批准后，将最后还款日延至2023年1月5日，行使期也延至此日前[144] - 2022年6月24日，双方再次同意待公司获独立股东批准后，将最后还款日延至2024年1月5日，行使期也延至此日前，第三份更改契据取代前两者[144] - 独立非执行董事确认第三份更改契据条款及构成的交易公平合理，符合公司及股东整体利益[146][148] - 年内除上述关联交易外，公司无其他关联交易[147][149] - 第三份更改契据交易获独立股东于2022年9月14日批准，最后还款日延至2024年1月5日[176][178] 股东相关 - 持有公司实缴股本不少于二十分之一（5%）且有权在股东大会投票的登记股东，或不少于100名登记股东，可向公司提交书面要求[90][94] - 2023年股东周年大会通函在大会前不少于21日发送给各股东[87] - 2023年股东周年大会所有决议案均以投票方式表决，卓佳证券登记有限公司担任监票员[87] - 公司承诺维持高水平透明度，向股东公开及适时披露相关信息[87] - 股东持有不少于公司已缴足股本十分之一，可书面要求董事会召开股东特别大会[109] - 若董事会未在要求发出日期起计21日内召开，持有不少于总投票权任何人士可自行召开股东特别大会[110] - 公司于2023年6月29日举行的股东周年大会上经股东通过特别决议案采纳新公司细则[98] - 公司网站为www.chinastar.com.hk，为大众及股东提供沟通平台[92][96] - 公司秘书通讯地址为香港中环干诺道中168 - 200号信德中心西座3409室，传真(852) 2313 1888，邮箱mail@chinastar.com.hk[95] - 公司于2019年3月26日批准并采纳新股息政策，无预先厘定派息比率[93][97][98] - 持有不少于公司十分之一缴足股本且已缴付所有到期催缴股款或其他款项之股东书面要求时，董事会须立即召开股东特别大会[128] - 若董事会在相关要求提出21天内未召开股东特别大会，提出要求人士或持有超过其总投票权一半的人士可自行召开，但会议不得于原本要求发出日期起计3个月后举行[131] - 截至2023年12月31日，除若干董事权益外，部分股东拥有公司已发行股本5%或以上之权益[143] 公司业务及政策 - 公司主要业务为投资控股，集团从事影视制作发行、艺人管理、物业开发投资等业务[68] - 公司将确保雇员薪酬与行业惯例和市况看齐，基于表现厘订[70] - 集团重视与客户及供应商的长期稳定关系，加强客户服务[70] - 集团供应商须达到多项选择标准，将与合资格供应商订立协议[70] - 集团环境政策及表现详情将在环境、社会及管治报告中披露[72][75] - 集团承诺以环保方式经营各业务分类，并教育员工促进“绿色”环境的意识[138] - 集团雇员薪酬政策由薪酬委员会根据功绩、履历及资历决定[153] - 公司细则或百慕达法例无有关优先购买权条文[192][197] 公司其他事项 - 公司自2001年12月起委任黄淑娴女士为公司秘书，本年度黄女士符合上市规则的专业培训要求[103]