公司上市情况 - 2023年公司在香港联交所转第一上市地位，在加拿大转至多伦多证券交易所创业板上市[5] 煤炭业务产量与销量 - 2023年土方剥离量2571万立方米，原煤产量405万吨，销量359万吨[6] 公司投资项目 - 公司透过SGS参投跨境铁路项目占股40%，铁路预计运营后通关能力年增1000 - 1300万吨[9] 公司员工情况 - 公司共有554名员工，其中蒙古籍员工466名，占比84%[10] - 2023年12月31日公司有554名雇员，本财年员工成本约960万美元，2022年为560万美元[80] 公司管理层任职变动 - 徐瑞彬52岁，2023年5月15日任首席执行官，6月20日任执行董事[15] - 朱重临37岁，2022年9月8日任执行董事，2024年2月2日任首席财务官[15] - 申晨于2022年12月6日加入董事会任非执行董事，2023年2月17日任法务部主管兼执行董事，5月25日任副总裁（分管法务）[20][21] - 高柱于2022年12月6日加入董事会任非执行董事，自1998年创立蒙发集团起任董事长兼总裁[20][21] - 温在祥于2023年5月17日加入董事会任非执行董事，拥有超20年企业及财务管理经验，自2018年1月起任蒙发集团副总裁[25][26] - 赫英斌于2017年5月16日加入董事会任独立非执行董事，从事采矿行业逾30年，在多家上市公司任职[25][26][27] - 权锦兰于2015年8月6日加入董事会任独立非执行董事，为创业资本投资者，有丰富金融及审计经验[29][30] - 孙茅于2015年11月5日加入董事会任独立非执行董事，2019年5月30日任首席董事，会计领域从业超20年[29][31] - Allison Snetsinger于2014年11月重新获委任为公司秘书，2012年5月至2014年3月曾担任该职[33] - Munkhbat Chuluun于2021年2月10日获委任为副总裁（分管公共关系），2023年10月26日任SGS副总裁[33] - 徐瑞彬于2023年5月15日获委任为首席执行官，6月20日加入董事会担任执行董事[49] - 王东于2022年9月8日至2023年5月15日担任首席执行官兼执行董事，5月15日不再担任首席执行官，5月15日至6月20日担任非执行董事[49] - 李刚于2023年5月8日辞任董事会职务，5月不再担任蓝港国际股东[49] - 各董事任期将于2024年股东周年大会结束时期满，届时所有董事将退任，符合资格可膺选连任[50] - 徐瑞彬于2023年5月15日获委任为首席执行官，6月20日加入董事会担任执行董事[130] - 王东于2022年9月8日至2023年5月15日担任首席执行官兼执行董事，5月15日至6月20日担任非执行董事[130] - 温在祥于2023年5月17日获委任为非执行董事[130] - 李刚于2023年5月8日辞任董事会职务，不再担任非执行董事[130] 公司管理层背景经验 - 徐瑞彬在能源、煤炭物流及金融投资领域有超15年经验[16] - 朱重临2015 - 2022年任天宇集团首席财务官[16] 公司业务策略 - 公司采取新策略引入第三方合作伙伴提升煤质[7] - 公司借助大股东打通煤炭销售及物流通道形成产业链[8] 公司附属公司情况 - 公司是综合煤炭开采、开发及贸易公司，旗下多家附属公司，如Southgobi Sands LLC实缴资本1,116,039,871,410.50蒙古图格里克，南戈壁贸易（北京）有限公司实缴资本400,000美元等[38] 公司股息政策 - 公司已采纳股息政策，董事会决定普通股股息，考虑公司财务业绩、经济状况等因素，自注册成立未支付股息，预计近期或可预见将来不宣派股息，不建议派付本财政年度末期股息，本财政年度无中期股息[41][43][44] 公司股份与股本情况 - 2023年12月31日，公司拥有295,277,779股流通普通股，本财政年度无股票或债券私人配售交易[46] - 公司或附属公司本财政年度无购买、出售或赎回本公司上市证券行为[47] - 2023年12月31日可供股东分配的储备详情载于年报第157页综合权益变动表[48] - 公司本财政年度股本变动详情载于财务报表附注28及年报第157页综合权益变动表[46] - 2023年12月31日，朱重临持有公司股份85,714,194股，占股29.03%；高柱持有46,358,978股，占股15.70%；赫英斌持有327,000股，占股0.11%；权锦兰持有300,000股，占股0.10%；孙茅持有400,000股，占股0.14%[57] - 2023年12月31日，高级管理人员何文浩持有公司股份607,475股，占股0.21%；Allison Snetsinger持有203,200股，占股0.07%；Munkhbat Chuluun持有550,000股，占股0.19%[57] - 前任董事李刚曾持有公司股份46,358,978股，占股15.70%[57] - 2023年12月31日，JDZF等持公司85,714,194股，占比29.03%[82] - 2023年12月31日，蓝港国际等持公司46,358,978股，占比15.70%[82] - 2023年12月31日，Voyage Wisdom Limited等持公司25,768,162股，占比8.73%[82] - 2023年12月31日公司已发行股份数目为295,277,779股[83] - 2024年3月28日，JDZF及蓝港国际于公司已发行流通普通股中分别占有约29.03%及15.70%权益[131] - 最后实际可行日期，公司的公众持股量约为55.22%[131] 公司股权奖励与购股计划 - 公司于2003年首次采纳股权奖励计划，2022年7月经股东最后一次修订、重述及批准，修订在公司上市地位2023年4月更改后生效[59] - 股权奖励计划有效及生效直至采纳该计划之日后满10年公司营业结束，此后不得再发行购股权[60] - 计划可保留用于发行的股份总数不超公司2022年大会日期发行在外股份的10%，后续增加须获股东投票授权[61] - 任何时候保留供发行予计划参与者的股份数不得超公司不时发行在外股份的5%[62] - 本财政年度内根据计划授出的购股权及奖励可发行股份数除以本财政年度股份加权平均数为0.001%[63] - 2022年购股计划规定，任何时候可发行给内幕信息知情人的普通股数上限不超已发行流通股份数的10%[67] - 2022年购股计划规定，任何一年期内发行给内幕信息知情人的普通股数上限不超授出或发行日期计算的已发行流通股份数的10%[67] - 2022年购股计划规定，任何一年期内可发行给一名合资格参与者的普通股数上限不超授出或发行日期计算的公司股本的5%[67] - 2022年购股计划规定，任何一年期内可发行给一名公司服务提供商的普通股数上限不超授出或发行日期计算的公司股本的2%[67] - 2022年购股计划规定，12个月内可发行给投资者关系服务提供商的普通股数上限不超授出日期计算的公司股本的2%[67] - 购股期间首年后，购股持有人可行使购股以购买相关股份数的33%；第二年可行使66%；第三年可行使100%[68] - 任何购股的每股行使价不低于公平市值的100%[69] - 2023年购股权总数从4,993,300股减至3,213,000股，减少35.65%，可供授出购股权数目从24,529,378减至24,212,442[71] - 因行使购股权利发行51,000股股份于TSX - V上市[72] - 2023年年报日期，购股计划可供发行股份2,297股，占公司已发行股份约0.000777%[74] - 购股计划参与者出资上限为基本年薪10%，公司出资参与者出资额50%，可发行股份总数上限500,000股[76] - 2023年公司无股份根据购股计划发行、授出等，购股计划可授出股份总数为2,297股，转换上市后不再发行[79] 公司供应商与客户情况 - 最大供应商占公司采购额的16%，五大供应商合共占采购额的52%[98] - 最大客户占公司销售额的17%，五大客户合共占销售额的57%[99] 公司慈善捐款情况 - 本财政年度公司慈善捐款金额为228,318美元，2022年为140,217美元[101] 公司债券情况 - 2022年5月，JDZF成为公司2亿5000万美元可换股债券的注册持有人[105] 公司煤矿地理位置 - 敖包特陶勒盖煤矿距离公司主要煤炭市场中国约40公里，距离中国主要煤炭分销中转站约50公里[113] 公司核数师情况 - 香港立信德豪会计师事务所有限公司将在2024年股东周年大会上退任，大会将提呈决议案委任其为公司核数师[110] 公司董事会职责与架构 - 公司自2017年11月起无主席，董事会委任独立首席董事履行主席职责[117] - 独立非执行董事兼独立首席董事孙茅出席2023年6月20日股东周年大会及2023年8月29日股东特别大会并担任主席[117] - 董事会批准及采纳董事会职责约章，载列管理责任[115] - 董事会成立审计、提名及公司治理、薪酬及福利、健康环境安全及社会责任、运营等委员会[115] - 董事会为公司成立披露委员会，负责监督披露做法[115] - 董事会为全体董事及雇员采用及执行合规计划，包括职业操守政策及举报计划[115] - 董事会采纳企业合规、董事利益冲突、核数师过半投票等政策以符合上市规则[115][116] - 本财政年度，独立首席董事与非执行董事举行2次会议[118] - 董事会已确定8名现任董事中有3名董事为独立，占全体董事会成员37.5%；有5名董事为非执行董事[126] - 董事会由3名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事组成[127] - 董事会每年至少有1次会议全面检讨企业战略计划[145] - 董事会通过管理层定期提交的风险报告，定期检讨公司业务固有主要风险[146] - 董事会负责批准年度营运及资本预算、重大处置、收购及投资等事项[147] - 董事会指示管理层建立监控及处理股东关注事宜的程序[149] - 董事会接收管理层提交的每月风险评估及管理报告[150] - 董事会负责批准高级管理人员的委任，并通过薪酬及福利委员会每年检讨其表现[151] - 披露委员会每年评估披露政策，确保符合法律及监管要求[153] - 公司董事会成立审计、提名及公司治理、薪酬及福利、健康环境安全及社会责任、运营五个委员会，各委员会均有书面章程并已刊登在公司及港交所网站[154][155] 公司各委员会情况 - 2023年6月20日徐瑞彬加入并任健康环境安全及社会责任委员会主席和运营委员会成员，徐金生加入这两个委员会，王东和Munkhbat Chuluun不再担任相关职务[156] - 2023年4月审计委员会章程更新以反映当前最佳实践，其由三名独立非执行董事组成[157] - 审计委员会主要目标是在董事会和核数师间起联络作用，帮助董事会履行多项监督责任[158] - 核数师提供的所有服务须经审计委员会或指定成员事先批准，指定成员批准将由审计委员会下次会议审核追认[161] - 审计委员会履行职责时监督公司与核数师关系、费用及条款，审查财务报表等多项工作[163] - 本财政年度董事会审阅提名及公司治理委员会章程和董事会授权书，该委员会由三名独立非执行董事组成[164] - 公司采纳提名及公司治理委员会章程指引程序，严格程度不逊于企业管治守则相关规定[165] - 提名及公司治理委员会主要目标是协助董事会履行监管职责，包括物色董事和制定企业管治指引等[166] - 提名及公司治理委员会履行职责时评估独立董事独立性、审阅章程、进行自我评估和检讨董事会结构等[167] - 2023年11月薪酬委员会章程更新以反映当前最佳实践[170] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成[170] - 健康、环境、安全及社会责任委员会由一名执行董事、一名独立非执行董事及一名高级管理成员组成[175] - 运营委员会由一名执行董事、一名独立非执行董事及一名高级管理人员组成[179] - 提名及公司治理委员会制定招聘协议挖掘不同董事候选人[169] - 提名及公司治理委员会考虑女性在董事会代表水平并争取纳入未来董事最终候选人名单[169] - 薪酬委员会目标包括为管理层提供激励、使行政人员和股东利益一致等[172] - 健康、环境、安全及社会责任委员会目标是协助董事会履行监管责任[176] - 运营委员会目标是协助董事会履行煤矿运营及产品推广营销监督责任[179] 公司会议召开情况 - 2023年董事会会议亲身召开1次，电话会议召开10次；审计委员会会议亲身1次，电话会议9次；薪酬委员会会议电话会议1次；提名及公司治理委员会会议电话会议12次；薪酬与提名及公司治理委员会合并会议电话会议3次；健康、环境、安全及社会责任委员会会议亲身1次，电话会议4次；运营委员会会议电话会议1次[182] - 2023年股东周年大会于6月20日、股东特别大会于8月29日在加拿大温哥华以电话会议方式召开，全体董事均出席[182] - 预计2024年股东周年大会于6月27日举行，通知将在会前至少20个完整营业日寄发股东[183] 公司董事出席情况 - 执行董事徐瑞彬出席