股东结构 - 嘉银集团主要股东及持股比例为新梦想资本持股51.6%、阳光森林持股11.1%、梦想荣耀持股12.35%、公众投资者持股25.0%[30] 合并可变利益实体亏损情况 - 截至2021、2022和2023年12月31日，合并可变利益实体累计亏损分别为11.3亿元、9.65亿元和6.36亿元（8960万美元）[36] 母公司股息收入情况 - 2021、2022和2023年，母公司从中国子公司获得的现金股息分别为0、0和1.577亿元（2220万美元）[37] 海外子公司贷款情况 - 2021年公司向印尼和尼日利亚海外子公司提供贷款5100万元，2022年向尼日利亚海外子公司提供贷款2090万元，2023年向尼日利亚海外子公司提供贷款560万元（80万美元）[38] 子公司向母公司支付股息情况 - 截至年报日期，母公司子公司已向母公司支付股息3.095亿元（4360万美元）[39] - 嘉银科技在2018年3月签订合约安排前向股东支付现金股息4亿元[39] 中国子公司和合并可变利益实体利润分配规定 - 中国子公司和合并可变利益实体需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，直至达到注册资本的50%[42] - 中国子公司和合并可变利益实体可自行决定将部分税后利润分配至任意盈余公积金[44] 香港子公司资金转出情况 - 香港子公司格融（香港）有限公司目前转出资金无限制，但无法转出会影响其他地区运营和投资者分配[45] 财务报表编制原则 - 公司及可变利益实体集团合并财务报表按美国公认会计原则编制，历史业绩不代表未来预期[48] 公司合并资产负债情况 - 截至2023年12月31日，公司合并总资产为5,644,766千元，总负债为3,264,305千元，总净资产为2,380,461千元[49] - 截至2022年12月31日，公司合并总资产为3,020,870千元，总负债为1,779,367千元，总净资产为1,241,503千元[51] 公司合并净收入情况 - 2023年公司合并净收入为1,297,576千元，2022年为1,180,232千元，2021年为467,761千元[52][53][54] - 2023年公司合并净收入较2022年增长9.94%，较2021年增长177.39%[52][53][54] - 2022年公司合并净收入较2021年增长152.31%[53][54] - 2023年公司合并净收入较2022年增长的主要原因是净收入增加和总运营成本及费用减少[52][53] 公司合并净现金情况 - 2023年公司合并净现金由经营活动提供389,588千元，投资活动使用105,850千元，融资活动使用193,481千元[57] - 2022年公司合并净现金由经营活动提供133,592千元，投资活动使用22,949千元，融资活动使用12,566千元[59] - 2021年公司合并净现金由经营活动提供184,540千元，投资活动使用126,222千元，融资活动提供9,938千元[61] 外国投资者发售证券备案要求 - 公司未来向外国投资者发售证券需在发售结束后三个工作日内完成中国证券监督管理委员会的备案或履行其他要求[62][63] 境外上市保密和档案管理规定 - 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》于2023年3月31日生效，国内企业境外上市需建立保密和档案管理体系[64] 监管审查相关情况 - 公司认为向外国投资者发行证券时，公司及合并可变利益实体（VIE）接受中国国家互联网信息办公室（CAC）网络安全审查的可能性较低[68] - 公司认为合并VIE及其他子公司运营无需中国证券监督管理委员会（CSRC）批准，且接受CAC网络安全审查可能性较低[68] 业务许可证相关风险 - 公司在线平台运营公司可能需获得增值电信业务许可证，无法及时获得可能对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响[68] 证券发行和上市监管风险 - 若未获监管机构批准进行证券发行或维持美国存托股份（ADS）上市状态，公司可能面临监管行动或制裁[71] - 因法律法规变化需向CSRC、CAC等监管机构获得批准或完成备案等程序，公司无法保证能及时完成[72] 公司运营结构及相关风险 - 嘉银集团是开曼群岛控股公司，主要通过子公司和与嘉银科技的合同安排在中国运营，投资者不直接持有合并VIE股权[73] - 中国政府对公司及合并VIE业务运营的监管可能导致运营和ADS价值发生重大不利变化[73][75] - 公司依赖与嘉银科技及其股东的合同安排开展业务，这些安排未经过法院检验，执行不力会产生重大不利影响[74] - 汇率波动可能对公司经营成果和ADS价格产生重大不利影响[74] PCAOB相关情况 - 2021年12月16日PCAOB发布报告称无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，2022年12月15日宣布能完全检查和调查，撤销2021年决定，公司预计2022财年不会被认定为“委员会认定发行人”[77] - 2022年12月29日《2023年综合拨款法案》签署成为法律，将发行人被认定为“委员会认定发行人”后SEC实施初始交易禁令的连续年数从三年减至两年[78] 法律诉讼相关风险 - 公司是在开曼群岛注册的股份有限公司，主要运营和资产在中国，多数董事和高管居住在中国，可能难以在美国对其送达法律程序或提起诉讼，美国法院判决在开曼群岛、中国和香港的执行存在不确定性[79][80][81][82][83][84] 行业合规风险 - 公司和VIE集团在中国在线消费金融市场运营，该行业新兴且不断发展，法律法规也在变化，若不遵守可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[87] - 公司是开曼群岛控股公司，通过子公司和与嘉银科技的合同安排在中国运营，ADS投资者不直接持有合并VIE的股权，VIE结构相关协议的解释和适用存在不确定性[87] - 公司和VIE集团业务增长受中国法律法规限制，已转变为贷款促成平台，与机构资金合作伙伴的合作可能面临监管不确定性[87] - 若公司和VIE集团无法维持和增加借款人数或贷款促成量、无法从机构资金合作伙伴获得资金、无法提供优质用户体验，业务和经营成果将受不利影响[87] - 公司和VIE集团面临信用周期和借款人信用状况恶化风险，收到的信用和其他信息可能不准确，信用评估模型可能有缺陷[88][89] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止，美国证券交易所可能决定将其摘牌[89] - 中国政府对公司业务有重大影响力，政策变化、法律法规发展和监管要求可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[89] - 公司依赖与嘉银科技的合约安排开展业务，合约安排未经过法律检验且不如直接所有权有效[90] 业务模式合规情况 - 自2019年第三季度起，公司调整与机构资金合作伙伴的合作模式以符合141号文要求，但无法确保业务模式完全合规[100] - 2019年10月9日，银保监会发布37号文，公司为贷款引入持牌第三方融资担保公司，但无法保证相关承诺不被认定为未经批准开展融资担保业务[102] - 自2022年1月起，公司成立自己的融资担保公司，但担保公司未偿担保负债最高额无法满足所有机构资金合作伙伴需求[104] - 2021年7月，央行征信局要求平台与金融机构断开个人信息直连，公司已基本完成业务调整[105] 违规处罚情况 - 截至年报日期，公司未因中国法律法规受到重大罚款或其他处罚，但违规可能面临多种后果[108] 业务模式转变情况 - 自2020年4月起，公司停止为在线个人投资者提供新贷款认购，转为全机构资金合作伙伴模式[110] - 2020年11月，公司遗留P2P贷款业务的未偿贷款余额降至零[110] 行业发展不确定性 - 中国在线消费金融行业发展不确定，监管框架不断演变，可能不利于公司和VIE集团发展[92] 公司面临风险和挑战 - 公司和VIE集团面临维护平台安全、应对监管、拓展客户等多方面风险和挑战[93] 平台贷款促成总额情况 - 2021 - 2023年公司平台贷款促成总额分别为219亿人民币、555亿人民币和881亿人民币（124亿美元）[120] 重复借款人贡献比例情况 - 2021 - 2023年公司平台促成的贷款总额中，重复借款人贡献的比例分别为62.3%、71.6%和75.0%[128] 机构资金合作伙伴合作情况 - 2020年公司扩大机构资金合作伙伴基础，自2020年4月起仅与机构资金合作伙伴合作提供贷款[114] - 公司与机构资金合作伙伴合作可能面临监管不确定性，需获得额外政府批准或许可[113] - 若资金合作伙伴风险偏好改变，公司平台贷款量可能受显著影响，业务、财务状况和经营成果或受不利影响[112] 跨国业务风险 - 2019年公司在印度尼西亚设立办公室，2021年9月在尼日利亚开展业务[116] - 公司开展跨国业务面临法律、声誉和运营风险，以及当地法律法规要求[116][117] 业务量相关风险 - 若无法维持和增加借款人数量或贷款量，公司业务和经营成果将受不利影响[119] - 若无法从机构资金合作伙伴获得可接受条款的资金，公司声誉、经营成果和财务状况将受不利影响[121] - 若无法提供高质量用户体验，公司业务和声誉将受不利影响[125] 行业贷款利率规定 - 中国在线消费金融行业贷款利率超过36%/年，超出部分无效；超过24%/年但不超36%/年，超出部分为自然债务，24%/年部分不受影响[135] - 2024年4月22日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.45%，若年化利率和费用总和超过其四倍，借款人可拒付超出部分[137] - 2020年8月20日后一审受理且贷款合同在2020年8月20日前成立的案件，2020年8月19日前按24%和36%上限算利息，之后按起诉时一年期贷款市场报价利率四倍算[137] 历史业务量变化原因 - 2019年二季度起，因监管要求减少个人投资者、业务量和借款人数，公司平台贷款促成量下降[144] - 2020年4月公司停止用个人投资者资金为贷款提供资金，对2020年业务和财务表现产生负面影响[144] 声誉相关风险 - 媒体或其他方对公司的恶意或负面指控，可能严重损害公司声誉、业务和经营业绩[130] - 中国在线消费金融行业的负面宣传，可能影响公司声誉，削弱公司吸引新资金合作伙伴和借款人的能力[131] - 行业负面发展可能导致监管审查收紧，限制公司业务活动范围，影响公司业务、财务状况和经营成果[133] - 合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传，可能损害公司声誉，对公司业务和经营成果产生重大不利影响[134] 信用评估模型风险 - 公司依赖专有信用评估模型评估借款人信用和贷款风险，若模型有缺陷或无效，将严重影响公司声誉、市场份额、业务和经营成果[150] - 公司信用评估模型可能无法有效评估借款人信用风险、预测未来逾期率和贷款损失，影响贷款违约风险管理及财务报表准确性[151][152] 审批流程风险 - 公司审批流程可能受决策和评分系统错误、数据不准确等影响，进而影响平台使用、声誉和市场份额[153] 借款人信息核实风险 - 公司若未履行核实借款人信息和检测欺诈义务，可能承担法律责任，声誉也会受损[154] 贷款违约风险 - 公司不限制借款人贷款用途、不禁止其产生其他债务，增加贷款违约风险[156][157] - 借款人违约或财务困境时，公司资金合作伙伴可能遭受损失，影响公司声誉和业务[158] 平台欺诈风险 - 平台欺诈活动会对公司运营结果、品牌和声誉产生负面影响，导致贷款业务量下降[159][160] 风险管理系统风险 - 公司风险管理系统可能存在不足，影响平台可靠性，损害声誉、业务和运营结果[161] 中期业绩波动风险 - 公司中期业绩可能因多种因素大幅波动，无法准确预示未来表现，还可能影响美国存托股票价格[163][164] 市场竞争风险 - 公司在在线消费金融市场面临竞争，竞争对手资源丰富、业务模式多样，可能影响公司业务和市场份额[165][166][167] 品牌推广和营销风险 - 公司品牌推广和营销活动成本高，若不成功，可能影响运营结果和财务状况，阻碍业务增长[169][170] 信用基础设施情况 - 公司和VIE集团运营市场的中国信用基础设施处于发展初期，2006年央行建立的全国金融基础信用报告系统仅记录有限信用信息[171] 费率下降风险 - 公司和VIE集团的费率未来可能下降，会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[172] 高管离职风险 - 公司业务依赖高级管理层的持续服务，若关键高管离职，业务可能严重受扰[173][174] 自然灾害和疫情风险 - 公司面临自然灾害、健康疫情等风险，若发生在上海或运营地，业务可能中断[175][176][177] 员工和第三方风险 - 公司和VIE集团的员工及第三方服务提供商的不当行为、失误等可能损害业务和声誉[180] 网络安全风险 - 公司和VIE集团面临网络攻击等风险，可能导致信息泄露、资金挪用等后果[181][182] - 公司和VIE集团面临第三方带来的间接技术、网络安全和运营风险[183] 个人信息保护法规风险 - 中国政府出台个人信息保护法律法规，若公司和VIE集团不符合要求，可能产生额外成本和责任[185] - 2017年6月1日《中华人民共和国网络安全法》生效，违反该法公司可能面临1万至100万元人民币罚款，管理人员面临5000元至100万元人民币罚款[186] - 2018年5月《个人信息安全规范》生效，2020年10月1日最终修订版生效，虽非强制规定，但可能作为数据保护规则的判定标准[190] 财务报告内部控制情况 - 公司需自2020财年结束日12月31日起在20 - F表格年度报告中包含财务报告内部控制管理报告[203] - 预计公司将在2024财年结束日12月31日不再为“新兴成长型公司”，届时独立注册会计师事务所需对财务报告内部控制有效性进行鉴证和报告[203] - 2022年12月31日公司财务报告内部控制存在两个重大缺陷，与缺乏具备美国公认会计原则知识和美国证券交易委员会报告经验的会计人员及缺乏正式风险